北方导航:第七届董事会独立董事2023年度述职报告-顾奋玲

北方导航控制技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
--顾奋玲
本人作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）独立董事，遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我在2023年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
顾奋玲：女，1963年9月生，管理学博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生
物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国会计学会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会计
师协会职业道德准则委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在公司除独立董事职务外没有其他职务，且与公司及其主要股东之间不存在可能会影响我作为独立董事进行独立、客观判断的关系。确保在履职过程中能够客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况参加股参加专委会情参加董事会情况东大会情况况独立董事以委缺参参加本年出席股姓名亲自通讯方托出席加审计薪酬与考应参加董东大会的次出席次数式参加席次次委员会核委员会事会次数数次数数数次数次数顾
6650015/
奋玲
2023年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议6次，
股东大会1次，共审议议案27项；参加审计委员会5次。
年报期间，身为公司独立董事，本人严格遵循中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，积极参与公司
2022年年度报告的编制工作。在报告编制的各个阶段都发挥
了积极作用，确保了与年审会计师的沟通、监督与检查工作的高效执行。共同确定了年报审计计划和审计程序，确保审计工作的规范性和有效性得到充分体现。同时，本人特别关注公司的业绩预告情况，以保障投资者能够及时获得准确的财务信息。在听取公司管理层关于生产经营和规范运作的汇报后，本人与董事会审计和风险管理委员会一同审议了年度审计计划，为后续的审计工作奠定了坚实的基础。
在年度报告的编制和审计过程中，本人始终坚持独立性和客观性，为保障公司信息披露的真实性、准确性和完整性提供了坚实保障。通过这些努力，本人不仅促进了公司透明度的提升，也增强了市场和投资者对公司的信任。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况作为北方导航的独立董事，报告期内审议了关于《2022年度经营计划执行情况及2023年经营计划》《2022年度董事会工作报告》《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》、
《日常经营性关联交易》《公司利润分配方案》《选聘会计师事务所》等重要议案。在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
作为董事会审计委员会主任委员，及时了解公司生产经营和财务状况，参与公司重要项目决策。针对公司所聘用外部审计机构的独立性与专业性，进行了全面而细致的评估。
同时严格遵循法律法规和公司制度，积极与内部审计机构保持密切的沟通与交流听取审计机构关于审计工作的计划执行及进展情况了解审计过程中发现的问题及时协调确保审计工作顺利开展。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年8月30日，通过上证路演中心视频直播和网络互动方式参加了2023年半年度业绩说明会，与参与业绩说
明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内作为独立董事我重点关注了以下事项并发
表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（二）会计政策变更情况本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第16号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素
提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司
2023年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日公司没有为控股股东及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规
章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见
公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、
《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
是承承承是否及诺诺背承诺方承诺内容诺时间否有履时严类景及期限行期限格履型行兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及附属企业）未经解中国兵器营与本公司存在同业竞争的业务；将来长决同业工业集团有限兵器集团拟进行与本公司存在同业竞否是期
竞争公司争的业务，承诺在本公司业务平台上进行，兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企与解中国兵器业外）在与本公司进行关联交易时将按重大长
决关联工业集团有限公平、公正原则进行，并履行法律、法否是资产期
交易公司规、规范性文件肯本公司章程及管理制重组
度的程序，且不通过本公司之间的关联相关
关系谋求特殊利益，不会进行有损于本的承公司及其他股东利益的关联交易。
诺中国兵器督促本公司严格按照相关法律法其长工业集团有限规及规范性文件履行相关信息披露义否是他期公司务。
保证与本公司做到人员独立、财务北方导航
独立、资产独立完整、业务独立、机构科技集团有限独立；导航集团及下属企业（除本公司其公司（原名：长及附属企业）保证现在和将来不经营与否是他北京华北光学期
上市公司相同的业务；亦不间接经营、仪器有限公参与投资与上市公司业务有竞争或可
司）能有竞争的企业。同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航与及其附属企业）在与北方导航进行关联再融解中国兵器
交易时将按公平、公正原则进行，并履长资相决关联工业集团有限否是
行法律、法规、规范性文件和北方导航期关的交易公司
公司章程、管理制度规定的程序，且不承诺通过与北方导航之间的关联关系谋求
特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
公司承诺不为激励对象依本激励202与计划获取有关权益提供贷款以及其他0年股票北方导航
股权激其任何形式的财务资助，包括为其贷款提期权激控制技术股份是是励相关他供担保。励计划有限公司的承诺实施期间
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身的专业背景与专长，从财务专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了周密的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我们认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。
一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2023年度本人认真覆行职责，不断加强与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司可经营状况，重点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业知识，决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议，促进公司规范运作，推进公司及股东的合法权益不受损害。本人积极学习专业知识和公司的各项规章制度，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策提供更好、更合理的建议，促进公司进一步规范运作。北方导航控制技术股份有限公司独立董事：顾奋玲
2024年4月16日