风华高科:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对风华高科2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261780100 股，发行价为 每股 19.10 元，共计募集资金为4999999910.00元，扣除承销和保荐费用27099999.69元（含税）后，实际到位资金为4972899910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4971231532.86元。
上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038 号）。
1（二）募集资金使用金额和结余情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
单位：元项目金额
募集资金到账金额4972899910.31
扣减：以自筹资金预先支付含税发行费用（置换）3316780.08
募投项目投入2852269973.54截至期初累
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）2494077337.71计发生额
利息收入扣减手续费净额90907923.50
募投项目投入358088887.06
本期发生额其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）-
利息收入扣减手续费净额57235906.65
募投项目投入3210358860.60截至期末累
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）2494077337.71计发生额
利息收入扣减手续费净额148143830.15
募集资金结余1907368099.78
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》文件的规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）。
2（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分
行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州
分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金专户开立及存续情况如下：
存续情序号开户银行银行账号备注况招商银行股份有限公司广州分
1755901411110705注销汇总验资
行中国农业银行股份有限公司肇
244641001040039698存续祥和项目
庆端州支行中国工商银行股份有限公司肇
32017002129200089276存续祥和项目
庆第一支行中国建设银行股份有限公司肇
444050170870100001858存续祥和项目
庆市分行广东南粤银行股份有限公司肇
5970101230900003224存续祥和项目
庆端州支行中国民生银行股份有限公司广
6634776695注销片阻项目
州分行中国建设银行股份有限公司肇
744050170870100002212存续片阻项目
庆市分行广东南粤银行股份有限公司肇
8970101230900003232存续片阻项目
庆端州支行
注：“祥和项目”指“祥和工业园高端电容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。
招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，公司已完成该账户的注销3手续，公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
公司于2023年2月28日召开的第九届董事会2023年第一次会议审议通过
了《关于变更部分募集资金账户的议案》，为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率及公司资金办理业务便利性，公司将原存放于“中国民生银行股份有限公司广州分行”（以下简称“民生银行”）的募集资金余额（含利息）转存至公司在“中国建设银行股份有限公司肇庆分行”开设的募集资金专户（银行账号：44050170870100002212）。截至2023年12月31日，公司已将民生银行的募集
资金账户余额全部转入在建行肇庆分行新开设的前述募集资金专户，并已办理完毕民生银行的募集资金专户的注销手续，对应的募集资金三方监管协议相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共存续6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
序存款余额开户银行银行账号备注号（元）中国工商银行股份有限公
12017002129200089276976413489.30祥和项目
司肇庆第一支行中国建设银行股份有限公
244050170870100001858432747268.27祥和项目
司肇庆市分行中国农业银行股份有限公
3446410010400396983377.62祥和项目
司肇庆端州支行广东南粤银行股份有限公
497010123090000322418001200.00祥和项目
司肇庆端州支行广东南粤银行股份有限公
5970101230900003232478731424.90片阻项目
司肇庆端州支行中国建设银行股份有限公
6440501708701000022121471339.69片阻项目
司肇庆市分行
合计1907368099.78--
注1：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。
注2：因投资者诉讼事项，截至2023年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司肇
庆第一支行开设的募集资金专户（账号：2017002129200089276）被广州市中级人民法院冻
结部分募集资金，冻结金额147963.31元，占公司非公开发行股票募集资金净额的0.003%，
4占公司最近一期经审计净资产的0.001%。截至专项核查报告出具日，上述募集资金专户被
冻结金额全部已解除冻结状态，公司募集资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况说明公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况公司2023年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）尚未使用的募集资金情况
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币合计1907368099.78元，均存放于募集资金专用账户。
（五）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司董事会认为：公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
5所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的
相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，出具了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]12938-3号），认为：风华高科《广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反
映了风华高科2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
2023年度，保荐机构通过资料审阅、与公司相关人员沟通询问等多种方式，
对风华高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用相关合同、募集资金支付审批文件及募集资金使用情况的相关公告等资料。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证6券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
7（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜榕林范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024年4月16日
8附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额497123.15本年度投入募集资金总额35808.89
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额321035.89
变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末项目可行是否已变更募集资金承截至期末累项目达到预承诺投资调整后投投入进度本年度实现是否达到性是否发
项目(含部分诺投资总额本期投入金额计投入金额定可使用状
项目资总额（%）(3)的效益预计效益生重大变
变更)（1）(2)态日期
＝(2)/(1)化
1、祥和工业园高端电容基地项目否397698.52不适用21482.89266394.4166.98%2026年-4889.53不适用否
2、新增月产280亿只片式电阻器
否99424.63不适用14326.0054641.4854.96%2023年3241.95否否技改扩产项目
合计-497123.15-35808.89321035.89----1647.58--公司于2022年8月17日召开第九届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的议案》，根据项目实际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建设期延长2年，由原计划的“2020年3月-2022年6月”调整为“2020年3月-2024年6月”；项目全面达到可使用状态的时间由原计划的“2024年”调整为“2026年”。本次对祥和项目的实施进度进行调整系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使用未达到计划进度或预计收益的情况和原因
状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意调整部分募投项目实施进度的意见。
2023年度，祥和工业园高端电容基地项目部分产线启动试运行，项目整体尚未到达产年，无法与达产年后平
均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益”。
92023年度，电子元件行业终端市场消费景气度仍处于弱复苏阶段，市场价格低位运行，导致新增月产280亿
只片式电阻器技改扩产项目的效益减少，项目效益未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以2022年5月31日为基准日，使用本次发行募集资金2497394117.79元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为2494077337.71元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为3316780.08元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2募集资金投资项目先期投入及置换情况号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审 2022T00401 号）用闲置募集资金进行现金管理情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，并按计划投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
注：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。
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