长城电工:独立董事述职报告（贾洪文）

兰州长城电工股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就
2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况
贾洪文：男，汉族，1971年6月出生中国民主建国会会员，教授硕士研究生学历。历任兰州大学经济学院教师、甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理、甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
秘书、兰州黄河企业股份有限公司独立董事。现任兰州大学经济学院教授硕士生导师，兼任《西北人口》杂志社常务副主编甘肃省人口学会常务理事劳动经济学会就业促进专业委员会理事深圳市华创
生活股份有限公司董事。自2019年12月起，担任长城电工独立董事，同时任董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
1.本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2.本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附
属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3.本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提
供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。我
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
2023年度，本人出席会议情况如下：
应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
94500
是否连续两次未亲自参加否董事会会议出席股东大会次数4
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
2023年度，我作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公
正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
2023年度，公司共召开了5次审计委员会会议、3次提名委员会
会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次召开战略委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。
（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司
现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，定期对公司的生产经营情况进行企业实地调研，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规
范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
同时积极参与甘肃证监局、证券期货业公司协会组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，同时本人参加了2次网上业绩说明会，与中小投资者交流沟通。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情况下是一种对等的互利性经营行为。2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，财务风险处于公司可控范围内，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员变动及提名情况
2023年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司第八届董事会
第一次会议聘任的高级管理人员和第八届董事会增补董事的事项进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会委员，我认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且
经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。2.董事及高级管理人员薪酬情况
2023年度，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对公司高级
管理人员薪酬考核分配情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度因业绩亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
2023年度，公司没有更换会计师事务所，继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2023年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露情况
综合2023年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制执行情况
2023年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2022年内控评
价过程中发现的缺陷，公司充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发类型提案的前置研究，并结合实际对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位，决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效，专门委员会功能得到有效发挥，大大提高了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事2023年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司经营管理等方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2024年本人将继续勤勉尽职发挥好独立董事的作用，不断加
强学习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：贾洪文
2024年4月12日