中原传媒:独立董事年度述职报告

中原大地传媒股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
2023年度，我们作为中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，谨慎、忠实、勤勉履行独立董事工作职责，及时了解并高度关注公司经营、运作、管理状况，积极参加公司董事会、股东大会，认真审阅审议各项决策决议事项，基于自身专业特长和独立判断，对职责范围内的重大事项，审慎分析并发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司八届董事会提名委员会提名黄国宝先生、孙剑非先生、魏紫女士为公司第九届董事会独立董事候选人。2023年4月25日，公司召开八届二十一次董事会会议，表决通过了《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》。
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，选举黄国宝先
生、孙剑非先生、魏紫女士为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事
人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易管理委员会5个专门委员会，委员会成员如下：
发展与战略委员会王庆（主任委员）、马雪、林疆燕、董中山、孙剑非薪酬与考核委员会黄国宝（主任委员）、王庆、林疆燕、孙剑非、魏紫
审计委员会魏紫（主任委员）、王庆、马雪、黄国宝、孙剑非
提名委员会孙剑非（主任委员）、王庆、林疆燕、黄国宝、魏紫
关联交易管理委员会黄国宝（主任委员）、马雪、林疆燕、孙剑非、魏紫
（二）报告期内独立董事基本情况李建立，男，1969年8月出生，民革党员，中国社会科学院研究生院法律硕士，中华全国律师协会民事专业委员会委员。历任河南省黄河律师事务所执业律师，河南世纪通律师事务所执业律师、合伙人、副主任，国联证券股份有限公司投资银行部业务董事，华英证券有限责任公司固定收益部副总经理、董事总经理，曾任中原大地传媒股份有限公司三届、四届、七届、八届董事会独立董事。
郑海英，女，1963年10月出生，中央财经大学会计学院教授，会计学博士、硕士生导师、中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，ＦCCA)。现任山东科源制药股份有限公司、东方集团股份有限公司独立董事，曾任中原大地传媒股份有限公司七届、八届董事会独立董事。
赖步连，男，1972年12月出生，中国人民大学经济学博士，中国首批保荐代表人。先后在天同证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。2003年3月至
2017年2月历任中原证券股份有限公司投资银行总部职员、投资银行总部副总经理、企业发展融资总部总经理、资本市场总部（投行运营总部）总经理、中州蓝海投资管理有限公司董事长。现任北京赛英特投资管理有限公司董事、总经理，曾任中原大地传媒股份有限公司七届、八届董事会独立董事。
黄国宝，1970年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学、美国印第安娜大学法律硕士。现为北京市嘉源律师事务所高级合伙人，注册律师，主要从事证券、金融、投融资等法律服务，曾担任北京市律师协会风投与私募专业委员会委员，2011年取得独立董事资格。现任中原传媒九届董事会独立董事。
孙剑非，男，1973年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国南加州大学金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教，并兼任 EP等对冲基金咨询顾问。2010年回国后曾先后在上海交通大学安泰经济与管理学院以及南京审计大学社会与经济研究院任教，并入选国家财政部组织的全国学术类会计领军(后备)人才项目，以及上海市浦江人才计划。现任上海交通大学上海高级金融学院副教授，并兼任立方数科、晨鸣纸业等 A股上市公司的独立董事。现任中原传媒九届董事会独立董事。
魏紫，女，1980年出生，吉林白城人，吉林大学-澳大利亚墨尔本大学联合培养博士，中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。
中国证监会上市公司协会财务总监委员会委员、中国证监会上市公司
协会财务总监课程班专家、中国财政部首届国际化高端会计人才、美
国富布赖特高级访问学者、英格兰及威尔士会计协会（ICAEW）研究
员、国家自然科学基金评议专家、多家上市以及非上市公司独立董事。
现任中原传媒九届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
公司各位独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观
判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司股东大会及董事会情况
2023年公司共召开1次股东大会、7次董事会会议作为独立董事，
均认真履行独立董事职责，认真审阅审核相关议案、材料、事项，依据专业知识和能力独立判断，客观、公正地提出独立意见，为确保公司董事会科学决策、依法决策发挥了重要和积极作用。1.股东大会参会情况本报告期其中：参加会议方式是否连续两独立董事召开股东现场出席委托出席缺席次数次未亲自参姓名大会次数会议参会次数加会议李建立1100否郑海英1001否赖步连1100否黄国宝1000否孙剑非1000否魏紫1000否
2.董事会参会情况
是否连以现场应出以现场以通讯委托续两次
+通讯缺席姓名席次方式出方式出出席未亲自说明方式出次数数席次数席次数次数出席会席次数议李建立312000否离任郑海英312000否离任赖步连312000否离任黄国宝413000否现任孙剑非413000否现任魏紫413000否现任
我们认为：报告期内，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控
制制度要求，相关决议及表决结果均及时在深圳证券交易所网站及公司指定媒体披露。报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（二）出席2023年度董事会专门委员会情况
公司下设董事会发展与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会和关联交易管理委员会。各专门委员会均按照公司章程、相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定，独立董事依据其专业特长，分别在各专业委员会中任职，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和关联交易管理委员会的主
任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员魏紫女士为会计专业人士。报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次关联交易管理委员会会议、1次提名委员会会议。独立董事作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则，分别对年度报告、内部控制审计报告、续聘审计机构、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员提名等事项进行了审议，充分发挥了董事会专门委员会的作用，促进董事会科学决策，依法决策，提升了公司规范运作水平。
（三）现场考察情况
报告期内，独立董事充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司股东大会决议、董事会决议执行情况，内部控制制度的建设及执行情况，募集资金使用情况，生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材料并汇报公司经营情况，为独立董事的履职提供了充分条件，给予了积极支持和配合，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，独立董事重点关注公司的日常关联交易，对外投资、对外担保、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露、募
集资金存放与使用等事项，从有利于公司持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关政策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。（一）关联交易情况独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、规则的规定以及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合
理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
2023年4月，独立董事在《2023年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司八届二十一次董事会会议审议前出具事前审查意见；在董事会会议上发表了同意的独立意见。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等具体规定，及时在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）使用募集资金对全资子公司增资情况经核查，公司2023年募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
2023年4月25日，公司召开董事会八届二十一次会议，我们对公
司《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》出具了独立意见，本次增资的资金来源为公司2014年非公开发行股票募集的资金，本次增资不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项
目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。
（四）利润分配情况报告期内，公司按照2022年年度股东大会审议通过的“公司2022年度利润分配预案”于2023年7月10日向全体股东实施了每10股派发
现金股利3.80元（含税）的利润分配方案。公司按照《公司章程》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股
东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报。
（五）聘任审计机构和内部控制审计机构的情况
报告期内，经公司八届二十一次董事会会议和2022年年度股东大会审议，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告与内部控制审计服务。我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相
关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。
（六）关于为子公司担保的事项
公司为全资子公司河南新华物资集团及其全资子公司河南国光、
河南托利提供总计不超过4亿元银行综合授信担保，是为了补充其生产经营所需的流动资金，公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，担保风险可控，符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，没有损害本公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
（八）关于计提资产减值准备的情况
报告期内，公司八届二十一次董事会审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、公允的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责，同公司董事会、监事会以及经营管理层之间进行了良好有效的沟通与合作。在公司规范运作、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面尽到了应尽的责任，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件。
2024年，我们将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识
学习和对公司实际运营情况的关注，为公司提供更多更好富有建设性的意见建议，为董事会的科学决策提供更充分决策支持，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！黄国宝孙剑非魏紫
2024年4月17日