兰州黄河:兰州黄河董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）

兰州黄河企业股份有限公司董事会提名委员会议事规则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规
定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》，设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是公司董事会
下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第六条提名委员会任期与公司董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条公司证券部协助提名委员会开展工作联络、会议组织等日常工作。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
11、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的建议或提案提交公
司董事会审议决定；股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议或提案，否则，不得提出替代性的董事、高级管理人员的人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议或提案后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少一个月，向董事会提
出董事候选人和拟聘高级管理入选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
2第五章议事规则
第十二条在董事会换届或有董事辞职、股东更换委派董事时，提名委员
会须在董事会开会前及时召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下需尽快召开的，可以豁免前述通知时限。提名委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，亦可召开提名委员会会议。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司证券部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席并提供必要信息。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，关联委员应回避。该次提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第十八条提名委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第十九条提名委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准确、完
3整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认。会议记录或纪要由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条提名委员会会议对所讨论事项形成的建议、提案或作出的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条参加提名委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本规则自公司董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十三条本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以
及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。
第二十四条本规则由公司董事会负责解释与修订。
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