长电科技:江苏长电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告(石瑛)

江苏长电科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(石瑛)
本人作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的
独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等的规定，在2023年度工作中，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历石瑛，女，教授级高级工程师、工商管理硕士、哈佛大学访问学者。现任公司独立董事，中国半导体行业协会支撑业分会秘书长，集成电路材料产业技术创新联盟秘书长，北京盛芯盛科技有限责任公司执行董事兼总经理，上海盛芯通泰科技发展有限公司董事长兼总经理，上海天德合享企业管理服务合伙企业执行事务合伙人。历任北京有色金属研究总院高级工程师、科研处副处长、教授级高工；
有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理。
2017年被聘为国家新材料产业发展专家咨询委员会委员。兼任上海强华实业股
份有限公司董事、天水华天科技股份有限公司独立董事、河北中瓷电子科技股份
有限公司独立董事、江苏鑫华半导体科技股份有限公司（未上市）独立董事。
任公司第七届董事会独立董事，任职期至2023年2月；自2023年3月至今任公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司第七届及第八届董事会的独立董事，本人具备法规要求的独立董事任职资格，能够客观、独立的进行专业判断；已按照《上市公司独立董事管理办法》的规定自查并出具了2023年度独立性情况的自查报告，经自查，本人符合
1《上市公司独立董事规则》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会。
本人出席/列席会议情况如下：
本年应参亲自委托是否连续两应参加股参加股独立董缺席加董事会出席出席次未亲自参东大会的东大会事姓名次数次数次数次数加会议次数的次数石瑛9810否22
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，尽最大努力发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。2023年度，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项均发表了明确同意意见。
（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况
1、专门委员会
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委
员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开3次会议、提名委员会召开3次会议，本人出席如下：
姓名审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会石瑛333
本人在审议每个议题前，主动了解并审阅公司提供的各项会议材料，就重点关注事项与公司相关人员或会计师进行沟通，详细了解情况；积极讨论每项议案，对公司战略规划、新材料与先进封装技术结合的创新发展、产业链上下游的协同效应，公司研发投入等提出合理建议与意见。公司对审议过程中提出的问询皆给予充分及时的回复，对提出的建议积极推进实施。
除出席上述委员会会议外，还列席了公司中长期战略研讨会，并提出公司在应对当前市场变化时要坚持加大研发投入及在先进封装技术领域的布局，同时建
2议公司建立与新材料等产业链上下游协同的机制。
2、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，于
2024年1月召开了“2024年第一次独立董事专门会议”，对公司2024年日常关
联交易预计事项进行审议；2024年3月公司第八届董事会第五次临时会议审议
通过了《独立董事工作制度》。
（三）公司配合独立董事工作及现场考察情况
公司高度重视与本人及各独立董事的沟通交流，多次汇报生产经营情况、财务状况、员工持股及股权激励等方面的现状、进展及规划，征求独立、专业的意见并共同探讨；同时，管理团队与本人保持密切联系和良好沟通，积极配合本人的工作，对提出的建议和意见及时反馈，为本人的履职提供了有效的支持、配合和协助。
报告期，本人除参加董事会、董事会专门委员会等会议外，还前往公司上海创新中心进行调研考察，与公司研发人员交流讨论，提出新材料对先进封装的重要性，建议公司持续加大研发投入。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期，本人作为审计委员会委员密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加会议，了解审阅审计范围，沟通问询关键审计事项、独立性以及重大风险事项识别等，有效监督了外部审计的质量、独立性和公正性。
（五）中小股东投资者权益保护情况
2023年度，本人通过参加公司业绩说明会（2023年第三季度业绩说明会）、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，还通过电话、面对面交流等方式向董事会秘书、证券事务代表了解投资者关系管理、中小股东权益保护等方面
的工作情况，指导公司持续改善和加强信息披露质量，提升公司管理水平，为维护中小股东的利益发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
32023年度，本人认真履行独立董事职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
报告期，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
1、本人认真审阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了
解公司与关联方之间发生交易的背景与内容，并就公司2023年度日常关联交易预计事项发表意见。公司与各关联方发生的交易是基于正常生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2、本人认真审阅了公司提供的“公司增加2023年度日常关联交易的事项”
相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公司增加2023年度日常关联交易事项的背景与内容，并发表意见。公司本次增加的日常关联交易金额是在2023年上半年实际经营情况及日常关联交易执行情况的基础上进行的合理预计，是公司正常开展生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
3、本人认真审阅了公司提供的“关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的事项”相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解本次增资情况，并发表了事前认可意见及独立意见。本次交易定价机制符合上市公司规范，交易价格公允，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第八届董
事会第四次会议审议。
公司董事会审议关联交易时，按要求进行了分项表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
（二）募集资金的使用情况
根据公司《募集资金管理制度》及相关规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并发表意见。公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求；对部分闲置募资金进行现金管理、使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金均履行了相应的决策程序，有利于提高公司募集资金使用效
4率，增加资金收益；不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资
金投向的情形，不存在违规的情形。
（三）董监高薪酬及期权激励计划情况
1、公司对董事及高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，
并按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2、报告期，公司实施权益分派，相应调整了2022年股票期权激励计划行权价格。本人查阅了公司提供的相关资料及权益分派实施公告，认为调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中关于调整事项的规定。
3、报告期，本人认真查阅了公司经营业绩完成情况，并对照公司2022年股
票期权激励计划及管理办法相关条款，认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象按照相关规定行权。
本次行权相关事项及调整行权价格事项的审议及表决程序符合现行法律法
规、本次激励计划及《公司章程》的有关规定。
（四）董事、高级管理人员提名情况
公司第七届董事会届满，于2023年3月完成了第八届董事会换届并聘任了新一届高级管理人员。本人作为第七、八届董事会提名委员会委员，根据《提名委员会工作细则》，对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查，了解其教育背景、专业特长、工作经验、履职能力等，审核完成后委员会向董事会提名符合条件的董事、高级管理人员候选人。
（五）聘任公司财务负责人的情况
本人作为公司第八届董事会提名委员会委员，和其他提名委员会委员一起，对首席执行长（CEO）郑力先生提名的首席财务长徐阳先生的个人简历及相关任
职资格进行了审核，一致认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规对高级管理人员任职资格的有关规定；同意公司拟聘任
徐阳先生为公司首席财务长的提案，并提交董事会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至本述职报告出具日，公司重大资产重组和再融资时，第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司和第二大股东芯电半导体（上海）有限公司向
5公众所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺均有效履行。
（七）财务会计报告及内部控制评价报告的情况公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财
务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司报告期的实际情况。
公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立了符合规范的内部控制体系，并通过对内控执行情况进行检查、监督等方式不断建立健全相关流程、制度，保持内控运行机制有效。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。根据董事会审计委员会建议，经公司
第八届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议批准，续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
本人查阅了公司提供的相关资料，就安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等与公司管理层进行了充分沟通了解，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质，具有良好的投资者保护能力。为公司服务的执业人员能够遵循相关法规及准则，具有良好的执业素养和执业能力。续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。
（九）现金分红及投资者回报情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏长电科技股份有限公司2022年度归属于上市公司股东的净利润3230988205.53元，母公司实现净利润551568701.90元，2022年末母公司可供分配利润为529673500.20元。
2022年度利润分配预案：公司拟以总股本1779553000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配红利355910600元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2022年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份行权等事项使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将具体调整并披露。
本人认真审阅了董事会提出的利润分配预案，认为董事会提出的利润分配方
6案在给予股东合理回报的同时，兼顾了公司行业特性、发展阶段、资金需求等因素，有利于保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的讨论并提出富有建设性的专业建议，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将继续秉持审慎、勤勉、独立的原则，按照法律法规以及《公司章程》等相关规定，继续保持和强化与公司董事、监事及管理层的沟通，及时了解公司经营状况，维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：石瑛
二〇二四年四月十九日
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