麦克奥迪:董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一节总则
第一条为强化麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功
能做到事前审计、专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司
治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定公
司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节人员组成
第三条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成其中独立董事应当过半数并必须有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员(即召集人)一名由独立董事委员(且应为会计专业
人士)担任负责主持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
1第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三节职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监督会的监督审计活动。
第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范严格执行内部控制制度对公司财务会计报告进行核查验证履行特别注意义务审慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间进行后续审
2查监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。
第十一条内部审计部门对审计委员会负责向审计委员会报告工作。审计委员会在指
导和监督内部审计部门工作时应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告。
3第十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
第十五条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责:
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度;
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三)审议选聘文件确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程;
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议提交决策机构决定;
(五)监督及评估会计师事务所审计工作;
(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所连续两年
变更会计师事务所或者同一年度多次变更会计师事务所;
(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查;
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
4(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或者选聘的成交价大
幅低于基准价;
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四节决策程序
第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面
的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计情况;
(六)其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
(一)外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真
实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五节议事程序
5第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前三日须通知全体委员会议由主任委员主持主任委
员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
会议通知应采用书面方式包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期
为送达日期;以传真方式送出的发出之日即为送达日期;以信函方式送出
的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
情况紧急需要尽快召开审计委员会会议的可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经全体委员书面同意可豁免前述条款规定的通知时限。
第二十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第二十二条审计委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。
6第二十三条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条授权委托书应至少包括以下内容;
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示
时被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一
票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其委员职务。
第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决也可以采取通讯表决的方式召开。
如采用通讯表决方式则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条审计工作组成员可列席委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第二十九条如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支
7付。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
审计委员会会议记录及书面文件作为公司档案由公司保存。在公司存续期间保存期不得少于10年。
第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六节附则
第三十四条本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。
第三十五条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工
作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时
按有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第三十六条本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十七条本工作细则的修改由公司董事会批准。
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