南天信息:独立董事年度述职报告

云南南天电子信息产业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（报告人：刘洋）
2023年，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责。本人利用自身专业知识，发挥专业特长，及时了解公司生产经营信息，全面掌握公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项客观地发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人刘洋，女，汉族，1981年出生，中共党员，中国政法大学学士、北京大学法律硕士。执业律师，注册会计师执业资格，高级会计师，注册税务师，银行从业资格，证券从业资格。2002年7月至2005年2月在北京基层人民法院从事刑事审判工作；2005年3月至2014年3月在北京基层人民法院担任民事法官、审判长，从事民事审判的法官工作，主审合同侵权等民商事案件；2014年4月至2018年12月加入北京市中通策成律师事务所，并任党支部书记，主要业务领域为公司、财税、合同、侵权等民商事案件；2019年1月至今担任北京市东卫律师事务所高级合伙人，北京市东城区律师行业党建工作委员会主任，北京市律师行业协会青工委副秘书长，北京市律师行业协会审计和评估委员会秘书长；2020年6月至今在公司任独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会和11次董事会。本人出席会
议的具体情况如下：
独立董事出席董事会情况本报告期应参以通讯方式参是否连续两次未独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数加董事会次数加次数亲自参加会议刘洋116500否独立董事出席股东大会次数4
报告期内，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，会议召开前，对会议文件及相关材料进行了深入了解和研究，与公司管理层及有关部门进行沟通，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上，本人认真审议了各项议案，与其他董事、监事、高级管理人员等进行充分交流，积极运用自身的专业知识和经验，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化建议，为公司规范运作及科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内对董事会会议审议的所有议案均投赞成票。
本人认为：2023年公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪
酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，报告期内工作情况如下：
独立董事出席董事会专门委员会情况董事会专门委员本报告期应参以通讯方式参现场出席次数委托出席次数缺席次数会类型加会议次数加次数提名委员会41300审计委员会71600薪酬与考核委员会20200风险与合规管理委
10100
员会
1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对提名王琨、喻强为公司第八届董事会非独立董事候选人、向公司董事会提名第九届董事会非独立董事候选人以及独立董事候
选人、审核公司高级管理人员聘任人选等相关议案进行审议，切实履行了提名委员会的责任和义务。
2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，
认真履行职责，根据公司实际情况，审阅2023年度内部审计计划及督促计划实施；对公司年度审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通；出具公司年度内部控制自我评价报告；审议公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告；健全公司内部控制制度；
审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审议聘任会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，审议董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、预算编制方案报告、工资总
额管理办法等相关议案，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、本人作为董事会风险与合规管理委员会委员，出席了委员会
的日常会议，审议公司反商业贿赂、合同管理和信息安全的专项合规手册，将依法合规要求覆盖到生产经营相关领域，切实履行了风险与合规管理委员会的责任和义务。
5、独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司暂未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事相关制度的修订完善，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
报告期内，本人作为公司的独立董事和董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，结合当前经济发展新常态和行业发展趋势，对公司生产经营情况等重大事项及其进展情况能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，并依据自身的法律、会计等专业知识和经验，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能，促进与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人为更好地履行职责，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，持续加强对上市公司规范运作、行业发展以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习，同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升了自身履职专业水平；同时，本人持续关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信息披露管理制度》的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司与投资者特别是中小股东的合法权益。
2023年年度报告编制和披露期间，本人按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定和要求，听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况，根据审计计划，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标确保公司2023年年度报告的真实、准确、完整。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用参加会议的机会对公司进行考察，及时了解公司的生产经营情况、业务发展、财务状况、内部控制制度的建立和
执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等；同时，本人通过电话、微信和电子邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟踪公司所处行业的发展趋势及监管政策动态，关注传媒、网络对公司的相关报道，并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（七）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。三、2023年度履职重点关注事项的情况
在报告期内，本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。公司2023年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其子公司、云南红岭云
科技股份有限公司及其子公司、北京星立方科技发展股份有限公司及
其子公司、北京人大金仓信息技术股份有限公司等发生业务往来。本人对上述事项对有关材料进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（五）聘任会计师事务所经公司董事会审计委员会审议通过提议启动选聘以及聘任会计
师事务所等相关议案，公司于2023年12月6日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（六）聘任财务总监公司于2023年8月15日召开第九届董事会第一次会议，审议通过
《关于聘任公司财务总监的议案》，公司聘任闫春光为公司财务总监，任期与公司第九届董事会任期一致。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。
上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和《公司章程》要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名、选举和聘任高级管理人员
1、经公司提名委员会审议通过提名王琨、喻强为公司第八届董
事会非独立董事候选人等相关议案；公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名王琨、喻强为公司董事会非独立董事候选人，本人针对上述事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会审议通过《关于补
选第八届董事会非独立董事的议案》，同意选举王琨、喻强为公司董事会非独立董事。
2、经公司提名委员会审议通过提名公司第九届董事会非独立董
事候选人、独立董事候选人等相关议案；公司于2023年7月27日召开
南天信息第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名徐宏灿、宋卫权、熊辉、闫春光、王琨、喻强为公司董事会非独立董事候选人，同意提名张旭明、刘洋、李红琨为公司董事会独立董事候选人，本人针对上述事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，选举徐宏灿、宋卫权、熊辉、闫春光、王琨、喻强为公司第九届董事会非独立董事，张旭明、刘洋、李红琨为
公司第九届董事会独立董事。
3、经公司提名委员会审议通过公司第九届高级管理人员聘任人
选等相关议案；2023年8月15日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人员相关议案，同意聘任宋卫权为公司总裁，聘任周建华、熊辉、何立、谢海英为公司副总裁，聘任赵起高为公司董事会秘书、总法律顾问。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。
4、经公司提名委员会审议通过公司高级管理人员聘任人选等相
关议案；公司于2023年10月24日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。同意聘任郁杨为公司副总裁。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。
上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。（九）董事、高级管理人员的薪酬经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、高级管理人员薪酬分配方案；公司于2023年4月20日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会审议通过《关于南天信息董事薪酬的议案》。
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬是依据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价与建议2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，就董事会各项议案凭借自身的专业知识进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了意见；主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着独立、诚信与勤勉的态度，严格按照有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，认真履行独立董事职责，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，深入了解公司经营管理、发展战略以及财务状况等情况，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识与经验为公司的科学决策和风险防范提出更多有建设性的建议，不断提升公司规范运作及科学决策水平，进一步促进公司持续、稳健发展，树立公司自律、规范、诚信的良好形象，更好的维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘洋
二〇二四年四月十一日