中国医药:2020年度独立董事述职报告

中国医药健康产业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）的独立董事，2020 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法” )、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法” )、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规相关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，经公司
2020年第一次临时股东大会批准，公司第八届董事会于 2020年 2月 12日正式成立。公司第八届董事会设三名独立董事，现任独立董事为郭云沛先生、史录文先生、祝继高先生。原独立董事王晓良先生的工作由郭云沛先生接任。
郭云沛先生 ，73 岁，高级编辑。
现任北京玉德未来文化传媒有限公司监事、中国医药企业管理协会名誉会长和专家委员会执行主任、四川科伦药业股份有限公司监事、江苏柯菲平医药股份有限公司（未上市公司）董事；兼任昆药集团股份有限公司、浙江索元生物股份有限公司（未上市公司）、重庆康刻尔药业股份有限公司（未上市公司）独立董事。2020年 2 月至今，任中国医药独立董事。
史录文先生，57 岁，教授，博士研究生导师。
现任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任；兼任中国药学会药事管理专业委员会委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策专委会副主任委员、中国研究型医院学会儿科专业委员会副主任委员及药物经济学专业委员
会主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任委员、北京医学会罕见病分会副主任委员、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副主任委员、中国卫生信息学会健康医疗大数据药物与器械专业委员会主委、国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员、现代医院管理能力建设专家委员会药事管理分委会副主任委员、弘和仁爱医疗集团有限公司（港股）独立非执行董事。2015 年 12月至今，任中国医药独立董事。
祝继高先生，38 岁，教授，会计学博士。
现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生导师；兼任北京莱伯泰科仪器股份有限公司及方正富邦基金
管理有限公司独立董事。2016年 8 月至今，任中国医药独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系及亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与讨论各项议案，凭借医药、管理、财务等专业知识，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
(一)参加会议情况
2020年度，公司共召开11次董事会会议、8次董事会专
门委员会会议、4次股东大会以及独立董事与公司管理层和审计师的见面会等。独立董事严格按照相关规定履行职责，出席董事会、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连
续三次不亲自出席董事会的情形。具体参会情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况 参加专门委员会情况参加股东大会情况应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数审计委员会提名委员会薪酬委员会出席股东大会次数
郭云沛 10 10 - - - 1 1
史录文 11 11 - 3 2 1 1
祝继高 11 11 - 3 3 1 2
(二)表决情况
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流，并审查了表决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：
（1）公司日常关联交易事项
（2）公司向集团财务公司申请综合授信额度的关联交易
（3）年度利润分配方案
（4）公司预计为控股公司提供担保事项
（5）公司对外担保情况的专项说明
（6）续聘会计师事务所事项
（7）公司董事会换届选举、变更董事、聘任高级管理人员等相关事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。我们重点关注了公司以下事项：
(一)关联交易事项
1、日常关联交易预计情况及调整关联交易额度情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，严格依照相关程序于董事会前提交事前认可，并会上发表了独立意见。我们认为：
（1）公司日常关联交易属合理、合法的经济行为，是公
司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。符合上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对日常关联交易预计情况及调整额度的审
议及表决程序符合《上市规则》及《公司章程》的规定表
决程序合法有效。关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
同时，公司就日常关联交易额度预计及调整情况能够及时履行相应的信息披露义务。
2、公司向集团财务公司申请综合银行授信额度的关联交易报告期内，公司向集团财务公司申请了 25亿人民币综合银行授信额度。关于上述关联交易，我们认为：
（1）经公司股东大会批准，公司与集团财务公司签订
了金融服务协议，向集团财务公司申请金融通和信用支持，可以解决公司资金需求，满足业务需要。公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内争取取得比其他金融机构更为优惠的费率，降低财务费用。该类关联交易属合理、合法的经济行为。交易价格符合《上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符
合相关规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
(二)对外担保及资金占用情况
1、担保情况报告期内，公司实际对外担保发生额为 18.77 亿元，包含为控股公司提供的银行授信担保和采购付款担保。截至
2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 8.73 亿元，其中
银行授信担保 85393万元，业务采购付款担保 1872万元。
我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，没有对控股子公司以外的其他公司进行担保，并按规定履行了担保程序，且担保金额未超过股东大会批准金额。
2、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，我们认为：公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
(三)董事会换届选举、高级管理人员变更和聘任情况
1、换届选举相关事项报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，完成换届相关选举董事、确定薪酬标准等工作。经公司2020年第一次临时股东大会批准，公司第八届董事会于2020年2月12日正式成立，公司按照相关规定及程序聘任本届董事会高级管理人员。
我们认为，第八届董事会选举的董事及聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、变更公司总经理及董事人选事项报告期内，因原董事、总经理工作调整原因，公司变更董事及总经理人选。
我们认为，本次调整符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及选举和聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、聘任公司副总经理事项报告期内，根据公司经营管理需要，聘任公司副总经理
一名。
我们认为，本次聘任符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(四)董事高级管理人员薪酬情况
1、报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事
及高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2019年度董事及高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：
在公司2019年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
2、报告期内，在董事会换届选举工作中，董事会薪酬与考核委员会制定了在公司任职的第八届董事及高级管理
人员的薪酬标准，并提交股东大会审议通过后实施。
(五)续聘会计师事务所事项
鉴于 2019年的审计工作中，立信会计师事务所(特殊普
通合伙)遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2019年度审计工作。公司董事会同意续聘立信会计师(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
我们认为：公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)现金分红情况报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的2019年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司实施了2019年度利润分配方案，以总股
本1068485534股为基数向全体股东每10股派发现金
2.7553元(含税，保留四位小数) 。我们认为，该利润分配
方案符合《公司章程》及其他有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。报告期内，公司按期完成了利润分配方案的实施工作。
(七)信息披露的执行情况报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发布定期报告4项，临时公告50项。
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》和临时公告格式指
引等规范文件的要求，不断规范和完善公司的信息披露工作。
同时根据法律法规要求，并结合公司实际情况，修订了公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理工作制度》，不断规范公司信息披露行为，进一步明确公司重大信息内部传递、归集和管理流程等事项，加强公司内幕信息和内幕信息知情人管理及投资者关系管理等相关工作，以不断提升公司信息披露水平。
综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效，未受到监管部门批评或处罚。
(八)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险
管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。
我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司共召开11次董事会、8次专门委员会会议，董事会和下属专门委员会严格按照《董事会议事规则》和各专门委员会《实施细则》召开会议并对公司相关事项进行审议。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案公正发表独立意见。
同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公
司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，持续主动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：郭云沛 史录文 祝继高