华润双鹤:华润双鹤2020年度股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2020 年度股东大会会议文件
2021 年 5 月 18 日
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2020 年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2021 年 5 月 18 日(星期二)上午 10:00 点
2、网络投票时间：2021 年 5 月 18 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路 1 号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
序号 审议内容
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度独立董事述职报告
4 关于 2020 年度财务决算的议案
5 关于 2020 年度利润分配的议案
6 关于 2020 年年度报告及摘要的议案
7 关于续聘年度审计机构的议案
8 关于 2021 年预计发生日常关联交易的议案
9 关于 2021 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
过去的 2020 年，是极不平凡的一年。这是我国全面建成小康社
会和“十三五”规划收官之年，是三大攻坚战的决胜之年，是与新冠
疫情狭路相逢的一年，是三医联动改革持续深化的一年。面对世所罕见的新冠疫情，公司董事会全面动员、临危受任、勇挑重担、共克时艰，彰显央企的使命和担当；面对复杂严峻的行业形势，公司董事会组织深入研判、集思广益、群策群力、大胆破局，明晰了双鹤战略定位和发展蓝图，率领经营层积极践行“低成本、多品种、大规模、高质量”的战略路径，推动公司各项业务平稳发展。现将董事会 2020 年度工作情况报告如下：
第一部分 2020 年度工作总结
一、公司经营情况
回首“十三五”战略执行期，在 2016 至 2019 年间，公司营业收
入与利润均实现两位数增长，涨幅超行业平均水平。公司慢病、专科、输液业务均保持增长，跑赢细分行业，输液转型卓有成效；研发投入大幅提升，产品获取提速；并购四家企业并完成业务整合，极大地丰富了公司产品线，提升了公司整体竞争力。2020 年，受新冠肺炎疫情迅速爆发以及带量采购政策等影响，公司业绩增长受阻，完成主营业
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务收入 83.91 亿元，归母净利润 10.05 亿元，较去年同期小幅下降。
其中，慢病及专科业务收入较去年基本持平，输液业务受疫情影响较大，收入下滑 15.52%。
二、董事会日常工作情况
2020 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章，认真履行公司《章程》赋予的各项职责，严格按照监管机构和法人治理的相关要求，本着审慎原则对相关事项进行逐项审议，并认真执行股东大会作出的各项决议；公司董事认真学习新《证券法》，深刻理解资本市场的政策导向和规则要求，提升规范运作意识和履职能力，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的规范运营。
(一) 董事会及专门委员会会议召开情况
2020 年，共召开董事会会议 8 次，专门委员会会议(年审相关会
议除外)13 次，审议通过各类议案共计 63 项；会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》《董事会议事规则》的相关规定，表决程序、表决结果合法有效。公司董事认真出席董事会会议，为公司的健康发展建言献策；独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
(二) 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2020 年，公司董事会召集召开股东大会会议 2 次，审议通过 13项议案，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时落实股东大会的各项决议，推动股东大会授权董事会开展的各项工作。
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三、董事会推动的重点工作
(一) 反思“十三五”战略，绘就“十四五”蓝图
2020 年，公司就“十三五”战略目标及达成情况进行深刻反思，深入分析医药行业商业模式改变的深远影响，立足国家、产业发展机遇期，通过外察、内省、对标开展多轮战略研讨，探索公司未来发展之路，逐步凝聚共识并就公司“十四五”战略达成广泛共识——积极践行“低成本、多品种、大规模、高质量”战略方针，布局仿制药业务、输液业务、差异化药业务、创新药业务四大平台，加速推进研发创新、卓越运营、营销模式转型、原料制剂一体化、外延发展与资本运作、数字化转型，以“新时代太行精神”为支撑，强化执行、勇于担当，将华润双鹤打造成为“大众信赖的、创新驱动的世界一流制药企业”。
(二) 牢筑合规防线，完善公司治理体系
公司已形成以治理制度为核心，以合规管理体系为切入点，以审计监督和风险管理为依托的公司治理体系。报告期内，公司通过修订《总裁工作细则》、健全《决策事项权限运行表》及三重一大决策管理体系，进一步明晰授权管理，切实提高经营层决策效率；完善大合规管理体系，输出六大领域合规指引，建设营销业务合规体系，形成营销合规管控体系框架及相关文件，为经营发展保驾护航。以风险管理为导向开展审计监督、内控评价，搭建线上风险评估系统，科学准确预判、识别、评估重大风险；通过审计整改推动被审单位增收入、削支出、避损失，从而创造直接经济效益。
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(三) 推动研发转型，提升产品获得效率
公司经过多轮研发战略研讨，已基本确立研发创新战略路径，即
用十年的时间，分三个阶段，从普通仿制过渡到差异化仿制，最终实
现创新药/生物药驱动的转型跨越。2020 年，公司内外兼修推动创新转型：向内，重塑研发管理架构，由分散走向统筹管理；持续加大研发投入，一致性评价和重点仿制药项目获批 8 个，申报数量显著增长；
投入 4 亿元打造次渠研发中心，用于整合北京地区研发资源。向外，由中科院院士领衔，创立华润双鹤外部专家委员会，借助外脑解决技术难题、提供项目支持；发挥资本优势，收购东营天东制药有限公司
38.75%股权，布局肝素抗凝领域，助力创新转型。
(四) 变革组织拥抱创新，强化内在驱动力
在行业政策驱动下，健康高效的组织和人才培养体系将牵引公司实现战略突破和业务提升，是企业创新转型的制胜因素。2020 年，公司以“确保合规、效率优先、创新导向、充分授权”为方针开展组织变革，由原中心管理架构转变为事业部制，二级单位由原来的事业部、
一体化公司等 17 个业务单位，调整为 6 个事业部、2 个专科公司，总
部强化战略、投资、创新及底线管理，在保证合规的前提下充分授权事业部，切实加快决策效率、激发组织活力。在人才培养方面，围绕低成本和研发创新战略，优化人员结构、减员增效，积极扩充研发人员队伍；形成层层递进的人才梯队培养体系，持续打造经理人、关键岗位人才及管培生三支队伍，已向公司直管经理人团队输入 12 人。
(五) 规范信息披露，切实保护股东权益
2020 年，《证券法》以单独专章明确了新时代资本市场对信息披
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露和投资者保护的新要求。公司董事会坚守信息披露底线，不断提高信息披露质量；充分披露行业相关、有助于投资者价值判断和投资决策的信息，维护投资者知情权；构建和谐互信的投资者关系，通过维护上证 e 互动平台、举办业绩说明会和接听投资者热线，听取投资者对行业发展、企业管理等方面的真知灼见，增强投资者对公司的了解；
通过稳定持续的利润分配方案，切实回报股东。报告期内，公司连续
第五年获上交所信息披露工作 A 级评价称号，以《证券法》为主题的投资者保护活动入选北京上市公司协会精选案例。
(六) 肩负社会责任，展现央企担当
公司秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，积极践行社会责任。疫情期间，面临物流受限、原料供应受阻、防护级别加倍的考验，公司全力复工生产，确保药品供应，用复工保供、无私付出守住了防疫大后方，彰显央企担当。公司坚持建设“资源节约型、环境友好型”企业，加大对绿色工厂创建工作的投资力度，稳步推进绿色制造体系建设，成功入选国家工信部“国家级绿色工厂”。公司致力于成为儿科领域的公益先行者，通过开展“NICU 西部行”和“彩虹计划”医疗帮扶公益项目，搭建起偏远基层医院和三级医院间的桥梁，助力提升基层诊疗水平，让数以万计的患儿从中获益。其中，“NICU 西部行”项目荣获新浪医药“2020 医药行业年度公益项目”奖。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
“十四五”期间，医药行业将继续两极化，带量采购下的仿制药
和创新药各行其道，优胜劣汰。一方面，带量采购趋于常态化，将继
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续推动仿制药领域的整合，并不断扩大药品采购范围，覆盖更多品种。
全国药品交易价格信息共享机制的建立对药品价格监控更加精细。公司唯有规模化降低成本，增强保障药品稳定供应的能力，才能在激烈的市场竞争中存有一席之地。另一方面，仿制药带量采购也倒逼企业向创新药转型，监管政策也持续地大力鼓励创新药的发展，推进具有临床价值的创新药和临床亟需首仿药的优先上市审评审批，以推动中国医药行业的高质量发展。在政策、市场和资本的多重支持下，公司唯有抓住黄金窗口期，踏实落地研发创新转型战略规划，方能成为“创新驱动的世界一流制药企业”。
第三部分 2021 年工作重点
2021 年是“十四五”战略的开局之年，公司深刻认识到内外部环
境变化带来的新挑战，在行业巨变的浪潮中进一步解放思想，围绕成为“大众信赖的、创新驱动的世界一流制药企业”的愿景目标，深入落实战略分解、细化各项战略举措；拿出“不破楼兰终不还”的决心，尽职尽责“担使命”；追求“风物长宜放眼量”的境界，对标同行“找差距”；发挥“敢叫日月换新天”的精神，协同攻坚“抓落实”，在危机中育先机、于变局中开新局，为“十四五”战略谋局开篇。
一、加强董事会建设，落实高质量发展
为切实保障公司和投资者的合法权益，公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善决策体系和运作机制，推动公司高质量发展。一是要加强公司治理体系建设，把国家关于提高上市公司质量的要求融入到以公司《章程》为中心的治理制度体系中，持续
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完善基本治理制度，通过制度保障董事会运作的规范高效；二是统筹协调董事会、管理层换届选举和聘任工作，广泛搜寻董事人员和管理层人员的后备人选，确保公司董事会及管理层平稳过渡、高效运转；
三是通过深入的行业政策研究及学习，切实提高董事及管理层的责任
意识、规范意识、勤勉意识和履职能力。
二、发挥战略引领，驱动转型增长
公司将围绕战略目标，在产品发展、市场营销、生产管理、外延并购上多管齐下、破局创新。研发方面，加快研发体系建设，总部聚焦创新和高端仿制药，二级单位承接仿制药研发及产业化能力；加大研发投入，组建创新药平台，加强人才引进并配套完善激励措施。生产方面，打造卓越运营体系，深度整合生产基地，加快生产智能建造，通过集约化、自动化管理，全面提升产能利用率及生产效率。营销方面，结合集采制定差异化销售策略，利用分级诊疗政策坐实基层慢病专业管理，深挖核心产品临床价值以提升产品力，探索数字化营销模式，深化营销模式转型。外延并购方面，发挥资本优势加速产品与能力引进，专注于生物药、差仿药的布局。
三、强化风险合规管控，保障公司行稳致远
公司将不断完善全面风险管理体系，持续提升内部控制、风险管控能力，让合规发展、稳健经营成为公司常态。在制度层面，通过持续完善制度和流程设计将合规理念嵌入到各个管理和业务环节，实现风险的源头和过程控制；持续构建“体系完善、机制灵活、红线明确、创造价值”的合规管理体系，以公司经营管理模式、专业化合规转型需求为出发点，推动大合规项目成果落地及应用；加快推进公司营销
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业务合规体系建设，在二级单位推广覆盖合规细则的制定。在内控检查层面，通过常态化内控评价及缺陷整改、风险监测及专项风险项目，深化内控体系监督与评价，全面提升内控体系有效性。
四、优化组织人才建设，提供坚实保障
公司将进一步提升组织协作效率和积极性，优化人才选用育留，为企业的健康发展提供可靠保障。组织层面，公司将结合变革后的组织架构，理清管理边界和管理流程；构建高效协作的创新研发组织体系，完成薪酬激励、人才引进等方面的制度保障建设；创新激励机制，强调工效联动。人员队伍层面，一是做好提质增效的“加法”，优化队伍结构，多渠道引入研发人员，持续打造三支队伍，充实核心人才储备，发掘人才使用空间，实现人才科学动态管理；二是做好减员增效的“减法”，控制组织规模，盘点经理人队伍，完善人才退出机制，削减生产、营销、后勤辅助人员，实现降本增效。
五、提升信息质量，传递内在价值
公司董事会将深入贯彻新《证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关规定，坚持将信息披露作为维护投资者权益的基石，持续提升信息披露质量。一是管理好公司市值与内在价值的偏差，围绕提升业绩、创造价值这一核心目标，不断提升管理水平，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导机制，引导投资者关注公司的长远发展及内在价值，以切实维护投资者权益；二是保持对监管政策和资本市场风险的持续关注，不断完善公司信息披露机制，提高对外发布信息的质量，尤其注重经营性信息的披露，力争为投资者提供更为及时、充分、有效的信息。
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六、传承责任理念，推进责任融合
公司将秉承“用心做药，民之健康为念”的社会责任理念，持续开展社会责任的管理和融合。于股东，着眼于美好前景，把握有利机遇，合理经营创造利润，实现企业可持续、高质量发展；于员工，以人为本，充分维护员工权益；于客户，健全覆盖产品生命周期的质量安全责任体系，致力于药品的研发创新，不断提升药品质量，保障大众健康；于伙伴，坚持合规、诚信经营，融合构建和谐商业环境；于社会，以追求经济、社会和环境的综合价值最大化为目标，持续开展品牌公益活动，致力生态环境保护，在更多的领域更好地承担和履行企业社会责任，真正成为大众健康的守护者、品质生活的创造者。
“浩荡春风起，奋进脚步疾”，伴随着蹄疾步稳的改革步伐，双鹤已翻开新的奋斗篇章。在开启新征程的道路上，不管乱云飞渡、风吹浪打，公司董事会都将以坚如磐石的信心、只争朝夕的劲头携手经营层与全体员工改革创新、破局开路，紧扣高质量发展理念，致力成为大众信赖、创新驱动的世界一流制药企业！本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，监事会按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和公司股东权益出发，认真履行监督职责，行使监督职能，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
第一部分 2020 年度工作总结
一、监事会会议召开情况本年度，监事会共召开 7 次监事会会议，审议 22 项议案，形成决议 7 份。全体监事都能够按照规定出席会议，认真审阅会议材料，积极参与过程监督，了解公司重要决策的形成过程，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职合法性进行监督，对公司重大事项发表意见和建议，保障公司规范运作。
二、公司依法运作情况报告期内，监事通过出席股东大会会议、列席董事会会议及召开监事会会议，参与了公司重大经营决策的讨论与审议，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议过程进行了监督，对董事会执行和落实股东大会决议的情况进行了监督，对高级管理人员履职情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。
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认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等
有关法律、法规和制度的要求，依法作出决策；会议的召开程序、决策程序、决议执行等方面符合法律、法规和公司《章程》的规定，信息披露规范；建立了较为完善的内部管理制度，内控机制运行良好；
公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司《章程》的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，并认真审核了各期财务报告。
认为：公司财务管理能够严格遵守国家相关法律、法规和公司财务相关管理制度的规定，管理规范，内控制度健全；出具的各期财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，会计无重大遗漏和虚假记载；公司 2020 年年度报告经安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际投入情况报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
五、公司收购、出售资产情况报告期内，监事会对公司收购东营天东制药有限公司部分股权的事项进行了核查。
认为：公司收购资产审批程序符合公司《章程》及相关法律法规
14等规定，收购资产价格合理，决策有效。报告期内，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。
六、公司关联交易事项情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、公司对外担保情况报告期内，监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。
认为：公司不存在对外担保情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、公司内部控制评价报告的审阅情况报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。
认为：公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，持续内部控制体系完善，并得到有效执行，对公司经营管理
15的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度的内部控制进
行了审计并出具了内部控制审计报告，认为公司于 2020 年 12 月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
第二部分 2021 年工作重点
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》
和国家有关法规政策的规定，继续加强监督职能，认真履行职责，主要工作计划如下：
一、依法履职，充分发挥监事会监督职能
完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；定期召开会议，依法列席、出席公司董事会会议和股东大会会议，依法监督董事会成员和高级管理人员履职情况，及时掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，并监督各项决策程序的合法、合规。
二、加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为中心，依法对公司的财务情况进行监督检查；
强化对公司内控体系建设与内控机制的运行情况监督检查，特别是对重大经营活动、重大投资、关联交易给予高度关注；持续关注风险管控及合规管理体系建设情况，对于发现的问题及时提出合理化建议。
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三、持续推进自身建设，提高履职能力
发挥监事的工作主动性，加强对新政策新法规的学习，不断拓宽专业知识、不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平，持续促进公司的规范运作。
新的一年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，严格遵照
国家法律、法规和公司《章程》的相关规定，充分履行监督、检查职责，促规范、提实效，从而更好的维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
本议案已经第八届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案三
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2020 年度，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益尤其是中小股东合法权益。以下为我们在 2020 年度履行独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
Zheng Wei 先生，1960 年 7 月出生，美国国籍，纽约大学经济学博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人，中远海运特种运输股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
文光伟先生，1963 年 3 月出生，中国人民大学管理学博士，中国注册会计师。曾任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师，北京万东医疗科技股份有限公司、环能国际控股有限公司独立董事、
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北京恒溢永晟企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。现任华泰柏瑞基金管理有限公司、观典防务技术股份有限公司、北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘俊海先生，1969 年 6 月出生，中国社会科学院博士学位，教授，博士生导师。曾任中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室主任、研究员(教授)、博士生导师，中国外运股份有限公司独立非执行董事，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事等职。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学商法研究所所长，启迪环境科技发展股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、中国中金财富证券有限公司独立董事，本公司独立董事。
康彩练先生，1974 年 8 月出生，同济医科大学内科学博士学位，主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师。
现任鸿商资本股权投资有限公司董事总经理，北京兴德通医药科技股份有限公司、湖南南新制药有限公司独立董事，本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况报告期内，公司共计召开了 2 次股东大会会议和 8 次董事会会议。我们均能出席前述应参加的会议，同时积极组织参加董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议 2 次、审计与风险管理委员会会
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议(年审相关会议除外)6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名与公司治理委员会会议 4 次。
(二) 相关决议及表决情况报告期内，我们充分发挥自身的专业所长，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并就财务事项、关联交易、研发中心(次渠)建设、收购东营天东制药有限公司部分股权等事项充分独立地发表专业见解，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
(三) 公司配合独立董事工作情况报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；通过电话、微信、邮件等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，并就我们关心的重要事项进行专项说明；定期通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况报告期内，我们对公司日常关联交易的发生及预计、在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务、新增2020年预计日常关联交易进行了认真审查，重点对前述三项关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前认可意见及独立意见，认为该等交易遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，不影响公司的独立
20性，不会损害公司其他股东特别是中小股东的利益。
(二) 对外担保及资金占用情况报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三) 募集资金的使用情况报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，我们对拟提名高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
(五) 业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
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2020年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。(七) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司股东大会会议审议批准公司2019年度利润分配方
案：以2019年末总股本1043237710股为基础，向全体股东每10股派
发现金红利3.04元(含税)，共计派发现金红利317144263.84元(含税)。
截至2020年7月17日，公司2019年度利润分配现金红利实施完毕。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于股份锁定的承诺函》《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》。
通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
(九) 信息披露的执行情况报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规定和要求，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时履行
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信息披露义务，共计披露了4则定期报告和50则临时公告，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况报告期内，公司结合自身实际情况及自我评价体系运行情况，不断强化公司内部控制的管理、风险梳理与评估及内部控制制度的完善，持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名与公司治理委员会按照公司《章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的相关要求规范运作。董事会会议的召开、议事程序符合相关规定，严格执行股东大会各项决议；各委员会充分发挥专业职能作用，对涉及公司财务、研发中心(次渠)建设、股权收购、董事和高级管理人员的提名及薪酬、公司治理等相关事项进行审议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照各项法律、法规以及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，积极有效履行独立董事
23职责，参与公司会议的审议、决策，审慎、客观地行使了表决权并就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，切
实履行职责，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用我们的专业优势，为推动公司业务转型发挥积极作用，为维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益而贡献力量。
独立董事：Zheng Wei、文光伟、刘俊海、康彩练本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案四
关于 2020 年度财务决算的议案
各位股东：
2020 年公司实现营业收入 85.04 亿元，同比下降 9.35%；主营业
务收入 83.91 亿元，同比下降 8.36%；实现归属母公司净利润 10.05 亿元，同比下降 4.74%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润
9.62 亿元；累计实现经营活动现金净流量 13.60 亿元；加权平均净资
产收益率 11.27%，较去年下降 1.60 个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.81%，较去年下降 1.36 个百分点。主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年决算 2019年决算 比上年增长
主营业务收入 839124.47 915666.16 -8.36%
主营业务成本 305628.69 327510.98 -6.68%
毛利率 63.58% 64.23% 下降0.65个百分点
经营利润 119908.93 125906.05 -4.76%
净利润 101349.61 106645.62 -4.97%
归属母公司净利润 100516.16 105512.37 -4.74%扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
96233.50 99346.39 -3.13%
经营活动净现金流 136015.82 143978.85 -5.53%
每股收益(元/股) 0.9635 1.0114 -4.74%扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元／股)
0.9225 0.9523 -3.13%
加权平均净资产收益率(%) 11.27 12.87 下降1.60个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率(%)
10.81 12.17 下降1.36个百分点
净资产 937698.61 867655.89 8.07%
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案五
关于 2020 年度利润分配的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年母公司实现净利润 1238043920.36 元，2020 年合并实现归属母公司净利润
1005161634.08 元，对股东分配股利 317144263.84 元，截至 2020年末，母公司可供股东分配的利润为 4802900114.32 元，合并可供股东分配的利润为 7580136669.51 元。
2020 年拟实施现金利润分配方案。以 2020 年末总股本
1043237710 股为基础，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元(含税)，共计派发现金股利 302538935.90 元(含税)。本次派发现金红
利占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的 30.10%，剩余合并未
分配利润 7277597733.61 元，结转以后年度分配。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案六
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
2020 年，公司坚定不移推动十三五战略落地，通过近两年来的战略研讨达成广泛共识，以“确保合规、效率优先、创新导向、充分授权”为导向完成了公司组织变革，以事业部为主体，打造研产销一体化、全价值链低成本竞争优势；持续优化研发组织，启程创新转型。
公司围绕低成本战略和营销模式转型，着力打造卓越运营体系。
成立普药事业部，打造全价值链低成本运营的业务平台；启动北京区域非输液生产基地整合，提升研发创新产业化水平；布局原料制剂一体化，为制剂生产和研发创新配套打牢基础；打造卓越运营生产制造体系，从源头设计低成本。积极拥抱带量采购，推动营销模式转型。
带量采购加速药品临床价值回归，公司慢病、专科、输液深耕专业化营销见成效，慢病业务针对不同集采情景匹配相应的组织能力，整合效应得以显现，在政策严峻考验下，保持了业务的基本稳定；专科业务儿科新产品斐童成功上市，形成对儿科产品的有效补充，肾科和精神/神经领域重点产品腹膜透析液、丙戊酸镁缓释片收入逆势呈两位数增长；输液业务发挥 BFS 产品力和公司静配中心行业标杆优势，坚持做大根据地市场，在新冠肺炎疫情冲击下，市场份额仍保持稳定。
落实研发创新战略，启程创新转型。公司重塑研发管理，成立外部专家委员会，助力研发创新能力提升，扎实推进仿制药研发。报告
27期内，公司共有 8个产品通过(视同通过)一致性评价，18个产品报产，是近年来获批和申报数量最多的一年。公司以高壁垒技术平台为切入点，向差异化仿制药研发转型，搭建缓控释和多肽技术平台，发挥公司品牌和产业化优势，加强外部合作，为创新药的研发与孵化提供更多机会。
积极开展并购和 BD，外延发展聚焦差异化和创新，通过收购天东制药股权，成功布局抗凝领域；推进线上化，探索数字化营销与智能仓储，运用信息化手段助力卓越运营；持续优化人员结构，关注三支队伍培养，永葆组织活力。
2020 年度公司实现主营业务收入 83.91 亿元，同比下降 8.36%，实现净利润(归属母公司) 10.05 亿元，同比下降 4.74%。累计实现经营活动现金净流量 13.60 亿元；加权平均净资产收益率 11.27%，较上年同期下降 1.60 个百分点。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
附件：2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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议案七关于续聘年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2021 年审计费用。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2020 年 3 月 19 日
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议案八
关于 2021 年预计发生日常关联交易的议案
各位股东：
2021 年度本公司及下属子公司预计与关联方发生采购交易预计
合计约 10410.00 万元，比 2020 年与该等关联方实际发生交易增加
3024.01 万元；销售交易合计约 128780.00 万元，较 2020 年实际增
加 15329.57 万元。具体详见下表：
单位：万元关联交易类别关联人
2021年预计金额占同类业务比
例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
2020年实际发生金额占同类业务比
例(％)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买
产品/服务
华润三九医药股份有限公司
600.00 0.18 103.11 579.66 0.21
润联软件系统(深
圳)有限公司
1300.00 0.40 26.18 672.83 0.24
圣马可(珠海)实业有限公司
50.00 0.02 1.08 3.09 0.00深圳市润薇服饰有限公司
200.00 0.06 1.42 55.87 0.02华润紫竹药业有限公司
50.00 0.02 0.00 2.25 0.00安徽创扬双鹤药用包装有限公司
5200.00 1.59 796.52 3622.48 1.29华润电力控股有限公司
3000.00 0.92 403.65 2444.15 0.87华润知识产权管理有限公司
10.00 0.00 0.00 5.66 0.00
小计 10410.00 3.19 1331.96 7385.99 2.63
30关联交易类别关联人
2021年预计金额占同类业务比
例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
2020年实际发生金额占同类业务比
例(％)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人销售
产品/服务华润医药商业集团有限公司
123500.00 13.75 21220.06 110581.96 13.18
2020 年受疫情影
响销售未达预期，
预计 2021 年恢复正常销售水平华润健康集团有限公司
3400.00 0.38 508.15 2088.58 0.25安徽创扬双鹤药用包装有限公司
1200.00 0.13 107.40 735.90 0.09华润江中制药集团有限责任公司
500.00 0.06 44.79 28.85 0.00华润紫竹药业有限公司
50.00 0.01 0.00 2.96 0.00
华润三九医药股份有限公司
80.00 0.01 1.89 6.13 0.00华润生物医药有限公司
50.00 0.01 0.00 6.05 0.00
小计 128780.00 14.35 21882.29 113450.43 13.52
合计 139190.00 23214.25 120836.42
注：上述公司均为本公司关联方。所有交易为本公司与关联方之间的商品采购、药品的代理、软件许可使用、华润字号冠名等业务。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日
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议案九
关于 2021 年向银行申请综合授信和借款额度的议案
各位股东：
根据公司整体发展战略，考虑到公司 2021 年经营业务和资本投资需求，申请批准公司 2021 年向银行申请总额为人民币 50 亿元的银行综合授信额度，申请批准总额不超过人民币 20 亿元的银行借款额度。
本议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021 年 3 月 17 日