湘财股份:湘财股份非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票代码：600095 股票简称：湘财股份湘财股份有限公司
XIANGCAI Co. Ltd.（住所：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号）
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年四月
2发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
3特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事
会第八次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》等相关议案 ，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。
本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对
象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行 A 股股票数量不超过 804597088 股（含 804597088 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 470000 万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804597088 股（含本数），募
集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
序号
募集资金投向 募集资金使用金额
一 增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”） 不超过 42 亿元
1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元
2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元
3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元
4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元
二 补充流动资金及偿还银行借款 不超过 5 亿元
合计 不超过 47 亿元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司5
董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使用安排进行相应调整。
七、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。
九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
6目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 15
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况............................................... 15
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性................................................... 15
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性................................................... 18
四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目............................................... 19
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................... 21
六、结论............................................................................................................... 21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况................................................................................... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 23
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况................................................................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 24
五、本次发行后对公司负债结构的影响........................................................... 24
第四节公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................... 25
一、公司利润分配政策....................................................................................... 25
7
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 27
三、未分配利润使用安排情况........................................................................... 29
四、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ........................................ 29
第五节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......................................... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 32
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 34
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 34
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................... 35
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 37
第六节本次非公开发行的相关风险 ......................................................................... 39
一、业务及经营风险........................................................................................... 39
二、与本次发行有关的风险............................................................................... 41
8释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司、本公司、上市公司、发行人、湘财股份指湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司”
发行、本次发行、本次非公开发行
指 本公司本次非公开发行 A 股股票的行为
新湖控股 指 新湖控股有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
股东大会 指 湘财股份有限公司股东大会
董事会 指 湘财股份有限公司董事会
监事会 指 湘财股份有限公司监事会
本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本预案 指 《湘财股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
A 股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湘财股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湘财股份有限公司
英文名称：XIANGCAI Co. Ltd.注册资本：2681990294 元
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
办公地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
法定代表人：史建明
董事会秘书：黄海伦
股票简称：湘财股份
股票代码：600095.SH
上市地点：上海证券交易所
电话号码：0451-84346722
经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
二、本次非公开发行的背景和目的近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的行业发展机遇和挑战。
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以下几方面：
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1、大型证券公司加速抢占市场份额。近年来，证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，行业中“马太效应”愈发明显。
2、境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长期的中国资本
市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。
3、其他金融机构切入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利
用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。
4、互联网金融冲击证券公司传统业务。互联网金融的渗入一方面将快速打
破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行业领先的证券公司之间仍存在较大的差距，使得湘财证券的转型发展受到一定的制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时次非公开发行股票数量不超过 804597088 股（含 804597088 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 47 亿元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804597088 股（含本数），募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
序号 募集资金投向 募集资金使用金额
一 增资湘财证券 不超过 42 亿元
1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元
2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元
3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元
4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元
二 补充流动资金及偿还银行借款 不超过 5 亿元
合计 不超过 47 亿元
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使用安排进行相应调整。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告及上市公告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 2681990294 股，控股股东新湖控股持有公司 1645763419 股股份，其一致行动人新湖集团、新湖中宝分别持有公司
股份 58094308 股、79584348 股，合计持股比例为 66.50%。公司本次非公开发
行股票的数量不超过 804597088 股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为 3486587382 股，控股股东新湖控股及其一致行动人合计持有公司 1783442075 股，占发行后公司总股本的 51.15%，仍处于控股地位，14黄伟仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第八次会议和
2020 年第五次临时股东大会审议通过。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第
十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》等相关议案 ，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。根据 2020 年第五次临时股东大会授权，本次发行方案调整相关事项无需提交股东大会审议。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需经中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析近年来，随着国家一系列金融政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场的工作重点，我国证券行业迎来了新的行业发展机遇。为积极把握行业发展机遇，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募集资金，做大做强证券业务，支持湘财证券扩大资本规模、优化业务和收入结构、提高风险抵御能力，提升公司综合竞争实力和行业地位。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 804597088 股（含本数），募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟投入下列项目：
序号
募集资金投向 募集资金使用金额
一 增资湘财证券 不超过 42 亿元
1 证券自营与直投业务 不超过 12 亿元
2 金融科技、风控合规建设 不超过 3 亿元
3 证券经纪业务及网点布局优化 不超过 2 亿元
4 资本中介业务（融资融券和股票质押等） 不超过 25 亿元
二 补充流动资金及偿还银行借款 不超过 5 亿元
合计 不超过 47 亿元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金的使用安排进行相应调整。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性
（一）通过本次非公开发行募集资金增资湘财证券，有助于湘财
证券增强资本实力、优化业务结构、提升抵御风险的能力，符合湘财证券现阶段战略发展需要
2020 年 6 月，湘财股份完成对湘财证券 99.7273%股份的收购，湘财证券成
16为上市公司的控股子公司。湘财证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、证券投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。本次发行募集资金增资湘财证券，有利于满足湘财证券现阶段的以下战略需求：
1、增强资本实力，提升核心竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以下几方面：①大型证券公司加速抢占市场份额。近年来，证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，行业中“马太效应”愈发明显；②境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争；③其他金融机构切
入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域；④互联网金融冲击证券公司传统业务。互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优
势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务
的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行业领先的证券公司之间仍存在较大的差距，使得湘财证券的转型发展受到一定的制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
2、优化业务结构，提升盈利能力
在我国资本市场改革不断深化、证券行业创新发展的背景之下，证券行业盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成17
为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；此外，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，湘财证券急需拓宽融资渠道，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，优化业务结构，增加收入来源。
3、降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力有着密切的关系。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。湘财证券有必要通过融资优势，进一步补充资本实力，降低流动性风险，风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行募集资金拟投入 5 亿元用于补充流动资金
及偿还银行借款，有助于优化资产负债结构、提高综合抗风险能力，有助于降低公司财务费用、提高利润水平
1、优化公司资产负债结构，增强公司综合抗风险能力
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中的营运资金需求不断增加，营运18
资金缺口持续扩大。通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展所需的流动资金，优化公司资产负债结构，提高公司的综合抗风险能力。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
2018 年-2020 年公司财务费用分别为 948.15 万元、457.03 万元、821.99 万元，占公司净利润的比例分别为 53.04%、25.34%、2.30%（2020 年因湘财证券纳入合并报表，导致比例大幅下降），利息支出在一定程度上影响了公司的盈利水平。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，财务费用将有所下降，公司的盈利水平得到提高。
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2020 年 1 月及 2020 年 3 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
近年来，监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本，提升资本实力。本次非公开发行股票符19
合国家产业政策导向，也符合行业发展趋势。
四、本次非公开发行股票募集资金的投资项目
（一）增资湘财证券
本次非公开发行不超过 42 亿元（含）的募集资金将用于增资湘财证券，增资资金的具体用途如下：
1、发展证券自营与直投业务，增强公司市场竞争力
湘财证券拟投入不超过 12 亿元募集资金用于证券自营与直投业务，扩大自营和直投经营规模，拓展新的投资品种，不断提升投资收益。
与行业领先的证券公司相比，湘财证券自营业务规模明显偏低，具有较大的发展和提升空间。湘财证券具备专业的证券投资业务能力，适度增加权益类、固定收益类投资等自营业务投入规模，有利于进一步优化湘财证券的业务结构和收入结构，增强市场竞争力，提高盈利能力和业绩稳定性。
湘财证券直投业务通过下属子公司金泰富资本管理有限公司进行。截至目前，金泰富资本管理有限公司的注册资本为 5 亿元，资本实力较为有限，在我国科创板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，极大制约了其直投业务的发展。因此，湘财证券审时度势需要适度增加对直投业务的资金支持。
2、金融科技、风控合规建设
湘财证券拟投入不超过 3 亿元募集资金用于金融科技和风控合规建设，继续构建金融科技平台，完善风控合规系统。
湘财证券秉承金融科技赋能证券经营业务的发展战略，近年来一直致力于打造专业的交易服务品牌，目前，已形成服务于机构客户的“湘财金刚钻”和服务于零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。“湘财金刚钻”交易服务体系，从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力与质量。“百宝湘”实现多部门高效、并行的协同服务，为不同层级的客户提供适合的场景财富业务。湘财证券将通过对金融科技的持续投入，提升在大数据、云20
计算、区块链及人工智能等方面的优势，促进业务转型与重构，提高经营管理效率。
风险控制和合规经营是证券公司保障持续健康经营的生命线。随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，客观上对证券公司的风险控制和合规经营管理提出了更高的要求。湘财证券坚持业务发展和风控合规建设并重的经营理念，在依托金融科技推动业务转型的同时，需要同步加大风险控制和合规管理系统的建设。
3、证券经纪业务及网点布局优化
湘财证券拟投入不超过 2 亿元募集资金用于证券经纪业务及网点布局优化，巩固和提升湘财证券经纪业务竞争优势，增强持续盈利能力。
湘财证券在证券经纪业务领域具有较强的竞争优势。近年来，湘财证券“开拓新客户、留住老客户”的经纪业务战略成果显著，股票基金市场份额有所上升。
在现有 4 家业务分公司、6 家区域分公司、63 家营业部的基础上，湘财证券计划继续新设及筹备设立分支机构，优化网点布局，同时通过加强现有分支机构建设、线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券将在风险可控的前提下，加快发展经纪业务，继续巩固湘财证券在经纪业务领域的综合实力。
4、资本中介业务
湘财证券拟投入不超过 25 亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，主要是扩大融资融券等信用交易业务规模。
金融服务实体经济是未来发展的总体方向。从证券行业来看，通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能；通过股票质押式回购业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。融资融券等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。截至
2020 年末，沪深两市融资融券余额达到 16189.68 亿元。
受资金实力影响，湘财证券资本中介业务规模与行业领先水平相比存在较大差距。在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，21
挖掘客户综合金融服务需求，有助于进一步提升湘财证券的盈利能力及市场竞争力。因此，湘财证券需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模，保障资本中介业务的合理增长。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、净资本规模均将有所增加，公司风险抵御能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。
六、结论
本次非公开发行 A 股股票有利于增强公司及湘财证券的资本实力和行业竞争力，提升公司风险抵御能力，为实现公司战略发展目标奠定坚实基础。与此同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规以及公司战略发展的需要。通过本次募集资金投资项目的实施，公司及湘财证券的行业竞争力将得到进一步提升，持续盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行完成后，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于增资子公司湘财证券、补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化，符合公司发展战略。项目实施后，
将进一步扩大子公司湘财证券的经营规模，提高湘财证券的核心竞争力及其在金融服务领域的市场地位。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本及注册资本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本为 2681990294 股，控股股东新湖控股持有公司 1645763419 股的股份，其一致行动人新湖集团、新湖中宝分别持有公司股份 58094308 股、79584348 股，合计持股比例为 66.50%。
假定以本次非公开发行股份数量上限 804597088 股测算，不考虑其他因素，本次发行结束后公司股份总数为 3486587382 股，控股股东新湖控股及其一致行动人合计持有公司 1783442075 股，占发行后公司总股本的 51.15%，仍处于控股地位。因此本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
23
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司及子公司湘财证券的总资产及净资产将同时增加，资产负债率有所降低，资产结构显著优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于增资湘财证券、补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，由于募投项目效益的实现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内
出现一定程度下降。但随着募集资金的逐步投入，公司主营业务规模将进一步扩大，营业收入和净利润预计有较大增长，有利于持续优化公司业务结构，提升公司盈利水平及可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量。而随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业24
务关系、管理关系均不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
25
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产百分之三十（含百
分之三十）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
26
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事
应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
27
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、公司最近三年利润分配情况
公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
1、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见审
28计报告，公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1513.66 万元，
截至 2018 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为 7944.02 万元。
2019 年 4 月 11 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》，公司 2018 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
361263565 股为基数，每股派发现金红利 0.013 元（含税），共计派发现金红利
469 .64 万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见审计报告，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1072.39 万元，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为 18597.27 万元。
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本
361263565 股为基数，每股派发现金红利 0.009 元（含税），共计派发现金红利
325.14 万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见审计报告，公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 35631.87 万元，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末未分配利润为 44424.30 元。
2021 年 3 月 26 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配方案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.07457 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 2681990294 股以此计算合计派发现金红利 19999.60 万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本预案披露日，2020 年度利润分配方案尚待实施。
公司最近三年（2018 年-2020 年）现金分红情况如下：
单位：万元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018 年 469.64 1513.66 31.03%
29
2019 年 325.14 1072.39 30.32%
2020年 19999.60 35631.87 56.13%
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 163.23%公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 163.23%。
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的现金分红分别为 469.64 万元、
325.14 万元和 19999.60 万元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净
利润的比例分别为 31.03%、30.32%和 56.13%，不低于当年实现的可分配利润的
10%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润的比例高于 30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件精神，为明确公司对新老股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司章程》及其新修正案中有关利润分配政策的条款，制定《湘财股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司将着眼于企业长远、可持续发展，根据公司经营发展实际情况、股东意愿，结合相关监管规定及《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的30
回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事和监事的意见，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。
（三）未来三年（2020-2022 年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产百分之三十（含百
分之三十）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的实施
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
32
第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 47.00 亿元（含本数），发行数量不超过 804597088 股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有
一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月底实施完毕，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、目前公司总股本为 2681990294 股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 804597088 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据湘财股份 2020 年审计报告，公司 2020 年度归属于母公司股东的净
利润为 356318683.48 元，非经常性损益为 93618822.74 元。假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较
2020 年持平、增长 10%、增长 20%；
33
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
2020 年度
/2020.12.31
2021 年度/2021.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2681990294.00 2681990294.00 3486587382.00
假设情形 1：2021 年度归属于母公司股东净利润与 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 356318683.48 356318683.48 356318683.48
基本每股收益（元/股） 0.1329 0.1329 0.1022
稀释每股收益（元/股） 0.1329 0.1329 0.1022
扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） 262699860.74 262699860.74 262699860.74
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0979 0.0979 0.0753
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0979 0.0979 0.0753
假设情形 2：2021 年度归属于母公司股东净利润比 2020 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 356318683.48 391950551.83 391950551.83
基本每股收益（元/股） 0.1329 0.1461 0.1124
稀释每股收益（元/股） 0.1329 0.1461 0.1124
扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） 262699860.74 288969846.81 288969846.81
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0979 0.1077 0.0829
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0979 0.1077 0.0829
假设情形 3：2021 年度归属于母公司股东净利润比 2020 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 356318683.48 427582420.18 427582420.18
基本每股收益（元/股） 0.1329 0.1594 0.1226
稀释每股收益（元/股） 0.1329 0.1594 0.1226
扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） 262699860.74 315239832.89 315239832.89
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0979 0.1175 0.0904
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0979 0.1175 0.0904
注：本次发行后每股收益的计算假设本次非公开发行于2021年6月末前完成，且不考虑股份加权的因素影响。
从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加。
虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 47.00 亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增资湘财证券、补充流动资金及偿还银行借款。
公司于 2020 年 6 月完成发行股份购买湘财证券 99.7273%的股份，实现对湘财证券的控股，主营业务转型为证券服务业。本次非公开发行募集资金用于增资湘财证券以及补充流动资金和偿还银行借款，与公司做大做强证券服务业、推动金融科技赋能证券业务的经营战略相符。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司及子公司湘财证券的资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的子公司湘财证券是国内知名综合性证券公司。在人员方面，湘财证券在各证券业务条线人才储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都35
获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基础。
在技术储备方面，湘财证券以金融科技应用为突破口，将“科技与创新”纳入自身核心竞争力建设，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置、智能客服、客户分类标签、一体化业务平台、集中运营平台等多个大型金融科技项目的建设，已形成同业领先的金融科技服务体系；前瞻布局了金融科技两大服务品牌。湘财证券还在大数据、云计算和区块链等领域不断探索，全面提升公司的金融科技能力，推动了公司竞争力的提升。
在市场方面，截至 2020 年 12 月 31 日，湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 63 家证券营业部、4 家业务分公司、6 家区域分公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，形成了以北方、华中、南方、华东及西南为重心的全国战略布局，具备一定的市场影响力和品牌知名度。湘财证券将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在《湘财股份有限公司章程（修订稿）》中明确了公司分红的决策程序、决策机制和具体分红比例。
上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将继续按照《湘财股份有限公司章程（修订稿）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
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五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺根据国务院办公厅于 2013 年 12 月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014 年 5 月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司控股股东相关承诺公司控股股东新湖控股对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
本公司对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。38
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本
人对本次非公开发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”39
第六节 本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、业务及经营风险
（一）宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司主要从事经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理和资本中介等业务，其盈利能力、经营状况与宏观经济和资本市场有较强的相关性。
若我国整体经济状况发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，并进一步导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、资本中介、资产管理等各项业务收入带来不利影响；宏观经济的变化和资本市场的波动将影响公司持有的证券资产的价值及回报，从而直接影响公司的整体经营业绩。
（二）监管政策风险
由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来子公司湘财证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对湘财证券的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。
（三）行业竞争风险
一方面随着近年来证券行业的发展，行业集中度不断提升，具有强大综合竞
争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优40
势在业务规模和盈利能力上明显强于中小券商，行业中“马太效应”愈发明显，中小券商面临行业内外多方的竞争压力。
另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新，向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。同时，随着互联网金融的发展，金融行业中传统金融机构也将面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。此外，国内证券行业呈现加速对外开放趋势。
针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着公司募集资金的到位，公司业务规模和资产规
模将进一步扩大，公司的组织架构和管理体系也将日趋复杂，对公司经营管理能
力带来更大的挑战。若公司不能较好进行研发体系、人才体系、管理效率、管理能力等方面的革新，将会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
（五）信息系统安全风险目前，信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。
此外，随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。公司的信息技术系统仍存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等原因无法正常运行的风险，对公司业务的开展和服务质量造成影响。
（六）合规风险2017 年 6 月，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及下属分支机构、员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能面临被相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，进而影响本公司的经营业绩和财务状况。
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二、与本次发行有关的风险
（一）募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 47 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于增资湘财证券、补充流动资金和偿还银行借款。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将会大幅增加，而募投项目产生的效益需要一定时间才能体现，因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，证券行业经营波动性较大，若未来景气情况不及预期，将导致公司未来的利润水平和业务规模未能得到相应增长，进而公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。故特此提醒投资者注意本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）股票价格波动风险本次非公开发行股票将在上交所主板上市。由于股票价格不仅受到公司基本面情况影响，还受国家宏观经济状况、公司所处行业变化情况、投资者心理、股票供求关系等诸多因素影响；此外，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，在此期间公司股票价格将存在一定程度波动，可能直接或间接对投资者造成损失。
（四）审批风险
本次非公开发行已经公司第九届董事会第八次会议和 2020 年第五次临时股
东大会审议通过。2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订的议案》等相关议案 ，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。公司本次非公开发行股票方案尚需获得中42国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
湘财股份有限公司董事会
2021 年 4 月 12 日