康欣新材:2020年度独立董事述职报告

康欣新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
2020 年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2020年的履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数
缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议
穆铁虎 18 18 0 0 否
赵优珍 18 18 0 0 否
许 斌 18 18 0 0 否
2020年度公司共召开了 18 次董事会会议，我们出席了每次会议，会
上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的内部控制、利润分配、募集资金使用、董事、高级管理人员的薪酬等各方面做出了客观、公正的判断，发表了专业性意见；董事会休会期间，我们按季度向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等。
在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，各位独立董事仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，进一步提高了董事会战略决策过程的科学性。2020 年公司董事会召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2020 年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
2020年，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会、2020年第二次临
时股东大会、2019年年度股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020
年第四次临时股东大会，作为独立董事，我们关注了股东大会，听取了投
资者特别是中小股东的意见和建议，将进一步改进和提高我们工作水平及效率。
2020年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年，新型冠状病毒肺炎突发，给独立董事前往上市公司现场办公带来不利影响。我们通过其他各种渠道与方式，积极了解公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展近况；在公司
2019年度审计期间，我们与年审会计师见面沟通审计状况，并就重大事项
等与管理层进行沟通；2020 年独立董事对公司经营及重大事项持续关注，公司管理层始终保持与我们的沟通，积极配合我们的工作，为我们的工作提供了便利。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入
分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东就公司 2020年度发行超短期融资券提供连带保证担保事项的独立意见
1、公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民
币 14 亿元（含 14 亿元）的超短期融资券，无锡建发就本期超短期融资券
的按期还本付息提供连带保证担保，且前述担保构成关联交易；
2、公司无需提供反担保，上述关联交易不会损害上市公司和股东的合法利益，同意上述关联担保事项，并提交公司股东大会审议。
（二）关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定我们作为独立董事就公司 2019 年度对外担保事项发表如下专项说明和独
立意见:
截止 2019 年 12 月 31 日公司对外担保余额为:0 万元。公司严格控制
对外担保风险截至 2019年 12月 31日没有发现公司为控股股东及其关联方提供担保。
（三）关于 2019 年度利润分配的预案的独立意见公司 2019 年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展。
我们同意将此议案提交股东大会审议。
（四）关于内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2019年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，认为：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（五）关于公司2020年5月至2021年4月日常关联交易的独立意见我们在审阅相关文件并就有关问题向公司管理层进行询问后基于独
立判断认为：公司预计会发生的2020年5月至2021年4月日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的交易价格确定方式符合相关规定未
损害公司及公司全体股东的利益。 我们同意将此议案提交股东大会审议。
（六）关于公司向全资子公司提供担保的独立意见
经审阅《关于公司向全资子公司提供担保的议案》，我们认为：公司本次为全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司提供担保属正常的生产经营行为，有利于满足全资子公司日常经营及业务发展需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。我们同意《关于公司向全资子公司提供担保的议案》。
（七）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，对公司非公开发行股票的资格和条件进行了逐项核查，我们认为：公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（八）关于公司非公开发行股票的发行方案、预案的独立意见经审阅《关于的议案》、《关于的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（九）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《关于的议案》，我们认为：本次募集资金用途符合国家产业政策与《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意《关于的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十）关于公司签署附条件生效的股份认购合同的独立意见本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东无锡建设发展投资有限公司，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与无锡建设发展投资有限公司签署的附生效条件的股份认购合同合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东无锡建设发展投资有限公司，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十二）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小 股东合法权益。
（十三）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《康欣新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十四）关于公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，我们认为：该规划的制定及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，我们认为：该议案符合全体股东整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十六）关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约事项的独立意见经审阅《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，我们认为：根据公司本次非公开发行股票方案，控股股东无锡市建设发展投资有限公司于本次非公开发行股票完成后所持公司股份将超过公司
股本总额的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发无锡市建设发展投资有限公司向全体股东发出要约收购的义务。因无锡市建设发展投资有限公司承诺 3 年内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故该等情形属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定
的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。我们同意《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。
（十七）关于公司向全资子公司提供担保的独立意见
经审阅《关于公司向全资子公司提供担保的议案》，我们认为：公司本次为全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司提供担保属正常的生产经营行为，有利于满足全资子公司日常经营及业务发展需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。我们同意《关于公司向全资子公司提供担保的议案》。
（十八）关于公司董监高 2019 年度薪酬及确定公司 2020 年度董监事津贴事项的独立意见
我们对公司董事、监事、高级管理人员 2019 年的薪酬考核情况进行了认真的了解和审核基于独立判断认为：公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。2020 年度董监事津贴符合国家法律法规政策。我们同意将此议案提交股东大会审议。
（十九）关于聘请 2020 年度审计机构的独立意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2020年度财务报告和内部控制审计工作要求。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 我们同意将此议案提交股东大会审议。
（二十）关于公司会计政策变更的独立意见
我们作为独立董事对公司变更会计政策情况进行了认真审核认为:
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入》相关
规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，预计不会对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产产生重大影响，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
（二十一）关于公司向全资子公司提供担保的独立意见
经审阅《关于公司向全资子公司提供担保的议案》，我们认为：公司本次为全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司提供担保属正常的生产经营行为，有利于满足全资子公司日常经营及业务发展需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。我们同意《关于公司向全资子公司提供担保的议案》。
三、对公司运营进行调查的情况
作为公司独立董事，我们通过参加董事会及董事会下设委员会会议等形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对经营情况和规范运作方面的汇报；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对审计部提交的关于公司财务报告、内部审计工作报告等事项进行认真审议，特别是在年报审计过程中，注重与注册会计师的沟通，督促审计工作按期完成；对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
四、培训和学习情况
我们主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件对各类新发及修订的文件制度进行研习积极参加证监局、上海证券交易所和上市公司协会组织的各种培训加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识切实加强对公司和投资者利益的保护能力形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、总体评价和建议
2021年度我们将继续本着诚信和勤勉的精神按照有关法律、法规和
《公司章程》及有关规定和要求履行独立董事的义务，继续围绕董事会相关重点工作，持续完善公司治理，强化风险治理，发挥独立董事的作用坚决维护公司和中小股东的合法权益。
最后我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表
示衷心的感谢，并将努力协助公司实现稳健发展。
穆铁虎 许斌 赵优珍
2021 年 4月 26 日