ST德豪：广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函回复之法律意见书

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信达函字(2021)第 001 号
致：安徽德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）委托就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 154 号）
第 4 题有关事宜进行回复，并出具本法律意见书。
根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。在本法律意见书中，涉及非法律专业事项的，信达仅在公司及其董事、高级管理人员等主体确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。
信达同意公司将本法律意见书作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本法律意见书不得用于其他任何用途。
问题 4：你公司董事沈悦惺提出，你公司于 3月 1日召开第二十七次董事会，会议决议至今仍未公布。请你公司对上述情况作出说明，你公司是否违反本所《上市规则》相关规定。请律师出具法律意见书。
回复：
公司已就第六届董事会第二十七次董事会会议决议披露情况进行说明，具体如下：
公司第六届董事会第二十七次会议通知于 2021 年 2月 24 日以电子邮件的形式发出，2021 年 3 月 1 日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 8 人（张杰董事请假缺席本次会议）。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》以及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》两个议案。
本次披露的相关公告文件原定于 2021 年 3月 2 日披露于指定信息披露媒体，但根据相关监管要求，公司在未取得雷士国际最近一期经审计的财务数据之前，无法发出审议相关出售雷士国际股票事宜的股东大会通知等公告。公司认为，若上述公告无法全部同时对外披露，有违《证券法》第七十八条“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，况且如不同步公告包括股东大会通知等相关公告，那么对雷士国际的港股价格波动影响的时间周期将无法预测。因此，公司并未单独披露第二十七次董事会会议决议公告。
由于雷士国际作为港股上市公司，当时雷士国际 2020 年审计工作正在进行
且 2020 年年报尚未披露，公司无法且不宜提前单独对其进行审计或披露未经审计的财务数据。现雷士国际已于 2021 年 4 月 28 日公开披露了经审计全年业绩公告，公司现将本次会议相关情况予以披露。
律师核查及分析意见：
信达律师核查了公司协助提供的以下文件及信息：
（1）公司第六届董事会第二十七次会议的会议通知、会议纪要、表决票、会议决议；
（2）经公司董事们签署的《关于调整 2021 年第二次临时股东大会召开时间的决定》；
（3）信达律师向公司董事会秘书就第六届董事会第二十七次会议决议披露情况进行访谈了解。
一、公司就出售资产事项召开内部审议公司于 2021 年 3 月 1 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》，并拟召开股东大会进行审议，是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）的要求而安排的内部审议程序。
二、公司相关审议事项的信息披露情况
出席第六届董事会第二十七次会议的八名董事分别针对上述出售雷士国际股票事宜作出了表决意见，并以 5 票同意，2 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》；以 6 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
根据与公司董事会秘书的访谈了解，公司为了：
1、严格遵守监管要求、《股票上市规则》9.7 条规定要求、9.14 条关于上市公司披露交易事项时需要提交包括“（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或者意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）本所要求的其他文件”的上传材料要求；
2、同时考虑到雷士国际当时正在进行 2020 年审计工作，且 2020 年年报尚
未披露的情况下，需遵守两地上市公司信息披露监管要求。
因此，公司无法且不宜提前单独对其进行审计或披露未经审计的财务数据。
顾及信息披露的一致性及完整性，在雷士国际的 2020 年审计数据尚未获得之前，公司不宜发出相关出售雷士国际股票事宜以及审议该项事项的股东大会通知等公告。
在信息披露层面，公司除了需要遵守中国境内信息披露监管要求，还受限于雷士国际上市地信息披露监管要求。上述客观监管要求导致上述出售资产事项及相应股东大会通知无法按照常规情况进行披露，未违反《股票上市规则》关于上市公司信息披露的真实、准确、完整要求。由于该出售资产事项尚未经股东大会审议，在未获充分授权情况下，管理层没有操作所审议的出售资产事项。公司已履行相关内幕信息知情人的登记管理工作，未导致信息披露的不公平。
综上，信达律师认为，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过出售雷士国际股票事宜，并拟召开股东大会进行审议，是依据《股票上市规则》交易审议要求安排的内部审议程序，并受制于两地上市公司信息披露监管规则要求且“雷士国际股票”具有二级市场公开交易价格等客观情况，公司上述出售资产事项及相应股东大会通知无法按照常规情况进行披露，未违反《股票上市规则》相关规定。
（以下无正文）签署页（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函回复之法律意见》签署页）广东信达律师事务所
负责人： __________________ 经办律师：__________________
张 炯 麻云燕
__________________梁晓华
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