天海防务：关于收购江苏佳美海洋工程装备有限公司35%股权的公告

天海融合防务装备技术股份有限公司
关于收购江苏佳美海洋工程装备有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）拟以自有资金 606 万元收购祝金苗
持有的江苏佳美海洋工程装备有限公司(以下简称“佳美海洋”)35%股权，本次交易前，大津重工持有佳美海洋 65%的股权，本次交易完成后，大津重工将持有佳美海洋 100%的股权；
2、本次投资是收购佳美海洋 35%的少数股东权益，不会对公司本年度财务状况和经营成
果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更；
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次投资事项在公司董事会决策权限内，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述2021 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购江苏佳美海洋工程装备有限公司 35%股权的议案》，同意大津重工与祝金苗签署《江苏佳美海洋工程装备有限公司股权转让协议》，以现金支付的方式购买祝金苗持有的佳美海洋 35%股权，股权转让价格为人民币 606 万元， 本次股权收购完成后，大津重工将合计持有佳美海洋 100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方情况祝金苗，自然人，中国国籍，身份证号码：330102195402******祝金苗个人征信良好，未发现存在重大纠纷、未决诉讼、民事行为能力不足等事宜。近三年，公司及子公司与祝金苗没有发生任何交易事项。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况：
公司名称：江苏佳美海洋工程装备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村 606 号
法定代表人：王友军
注册资本：人民币 1000 万人民币
成立日期：2015 年 12 月 29 日
营业期限：2015 年 12 月 29 日 至 无固定期限
经营范围：船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各持股比例：
本次股权收购前，佳美海洋股权结构如下：
序号 股东认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）持股比例
（%）
1 江苏大津重工有限公司 650 650 65%
2 祝金苗 350 350 35%
3 总计 1000 1000 100%
本次股权收购完成后，佳美海洋股权结构如下：
序号 股东认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）持股比例
（%）
1 江苏大津重工有限公司 1000 1000 100%
2 总计 1000 1000 100%
3、主要财务状况
单位：元项目
2020 年 12 月 31 日（经审计）
2019 年 12 月 31 日（经审计）
2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产 82579172.66 27711906.87 40756059.93
负债 69126007.24 18630372.69 26730381.20
股东权益 13453165.42 9081534.18 14025678.73项目
2020 年度（经审计）
2019 年度（经审计）
2018 年度（经审计）
营业收入 99452560.38 17644651.52 36617194.61
营业成本 86126744.51 17320734.07 31294819.11
利润总额 5464846.02 -4902941.66 180810
净利润 4371631.24 -4944144.55 43868.38
4、资产权属情况：佳美海洋不属于失信被执行人，本次转让的股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
5、本次交易的定价政策及定价依据：根据中证房地产评估造价集团有限公司出具的《资产评估报告》（中证（润扬）资评报字[2021]第 0002 号），评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，经双方协商一致，确定本次交易价格为 606 万元。价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商一致确认，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
鉴于：
1．江苏佳美海洋工程装备有限公司（以下简称“佳美海洋”）系依法设立并存续的有限责任公司，转让方祝金苗持有佳美海洋 35%的股权；受让方江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）持有佳美海洋 65%的股权。
2．本协议转让方与受让方确认，佳美海洋的注册资本 1000 万元及双方对应的出资均已实际缴纳。
3．受让方大津重工拟受让祝金苗持有的佳美海洋 35%股权，祝金苗同意转让。
4. 本次股权转让完成后，受让方将持有佳美海洋 100%的股权。
转让方与受让方就以上股权转让事宜，自愿达成以下协议，以资共同信守。
（一）转让标的
本股权转让协议的转让标的为转让方祝金苗持有的佳美海洋 35%股权及祝金苗享有的对
佳美海洋的股东权益。
（二）转让价格
1．本次股权转让的价格依据佳美海洋现有资产总额、账面净资产价值、净资产评估价值等为基础，经协商后确定。
2．经协商，祝金苗持有的佳美海洋 35%股权的本次转让价格为人民币 606 万元（大写：陆佰零陆万元整）。
（三）股权转让交割日
本次股权转让的交割日为双方签订本股权转让协议之日，但交割日前转让股权对应的股东权益也归属于受让方。
（四）股权转让款的支付
1．本次股权转让所涉转让方应缴纳的个人所得税由转让方承担，税款由受让方负责代扣代缴，总计税款金额为 51.2 万元；
2．以上股权转让款 606 万元扣除代扣代缴税款后计 554.8 万元，在本协议签署生效且双方办理完毕工商变更登记之日支付给转让方。
（五）股权转让的变更登记
本次股权转让协议签署生效后，转让方应配合受让方办理股权转让变更登记的全部手续，包括但不限于根据变更登记需要签署相关法律文件，提供办理更登记所需的应由转让方提交的相关完税证明等。
（六）协议文本及生效
1．本协议一式四份，转让方和受让方各执两份，具有同等效力。
2．本协议经转让方签字、受让方盖章并授权代表签字生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易，有利于提高佳美海洋的信用水平，加强其融资能力，增强其接单能力和订单执行力，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、《江苏佳美海洋工程装备有限公司股权转让协议》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日