中船科技:中船科技股份有限公司关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2021-014
中船科技股份有限公司
关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司
同比例增资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）拟吸收
合并中船重工财务有限责任公司（以下简称“重工财务”）。中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）持有中船财务 0.82%股权，中船九院放弃对中船财务的同比例增资权。本次交易完成后，重工财务将并入中船财务，中船九院的持股比例将由 0.82%下降至 0.314%。
● 本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
● 包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中船财务系中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与公
司全资子公司中船九院等股东出资设立的非银行金融机构。2019 年 10 月 25 日，中船工业集团和中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）。随着中船工业集团与中船重工集团重组整合的深入推进，为进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享，中船财务拟吸收合并中船重工集团下属的非银行金融机构重工财务。重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。
中船九院持有中船财务 0.82%股权，经综合考虑自身资金情况及此次两家财
务公司整合总体方案安排，且为聚焦公司主营业务，中船九院放弃对中船财务的同比例增资权。
本次交易完成后，中船九院对中船财务的持股比例由 0.82%下降至 0.314%，认缴注册资本由人民币 2451.20 万元调整为 2741.00 万元。本议案涉及关联交易。
详情如下：
（一）中船九院参股的中船财务注册资本为人民币 300000 万元，本次增资前，中船财务、重工财务股权结构如下：
1、中船财务：
序号 股东名称出资金额（万元）出资比例
（%）
1 中国船舶工业集团有限公司 255000.00 85.00
2 江南造船（集团）有限责任公司 11007.20 3.67
3 中船澄西船舶修造有限公司 1456.80 0.48
4 中船第九设计研究院工程有限公司 2451.20 0.82
5 中国船舶工业集团有限公司下属其他成员单位 30084.80 10.03
合计 300000.00 100.00
（2）重工财务：
序号 股东名称出资金额（万元）出资比例
（%）
1 中国船舶重工集团有限公司 551018.00 96.349
2 中国船舶重工集团有限公司下属其他成员单位 20882.00 3.651
合计 571900.00 100.00
（二）2020 年 4 月，中国船舶集团公司批准中船财务吸收合并重工财务，重
工财务将其全部股权无偿划转至中船财务。根据吸收合并方案，步骤如下：
1、中船工业集团将持有的中船财务 85%股权、中船重工集团将持有的重工
财务 96.349%股权无偿划转至中国船舶集团。在无偿划转过程中，公司全资子公
司中船九院无优先受让权。无偿划转完成后，中船财务、重工财务股权结构如下：
（1）中船财务：
序号 股东名称出资金额（万元）出资比例
（%）
1 中国船舶集团有限公司 255000.00 85.00
2 江南造船（集团）有限责任公司 11007.20 3.67
3 中船澄西船舶修造有限公司 1456.80 0.48
4 中船第九设计研究院工程有限公司 2451.20 0.82
5 中国船舶工业集团有限公司下属其他成员单位 30084.80 10.03
合计 300000.00 100.00
（2）重工财务：
序号 股东名称出资金额（万元）出资比例
（%）
1 中国船舶集团有限公司 551018.00 96.349
2 中国船舶重工集团有限公司下属其他成员单位 20882.00 3.651
合计 571900.00 100.00
2、上述无偿划转完成后，中国船舶集团及其他股东以经资产评估后的重工
财务 100%股权（资产评估值 1347207.00 万元）增资注入中船财务，中船九院放
弃对中船财务的同比例增资权，除中国船舶集团外，中船财务的其他股东亦放弃同比例增资权。
本次交易完成后，中船财务注册资本为 871900.00 万元，中船财务股东及股权结构如下：
序号股东名称股权比例
（%）股权评估价值（万元）对应注册资本（万元）
1 中国船舶集团有限公司 91.982 2014117.15 801993.00
2 江南造船（集团）有限责任公司 1.412 30910.86 12308.00
3 中船澄西船舶修造有限公司 0.186 4091.04 1629.00
4 中船第九设计研究院工程有限公司 0.314 6883.56 2741.00
5中国船舶集团有限公司（中船工业集团、中船重工集团）下属其他成员单位
6.106 133676.39 53229.00
合计 100.00 2189679.00 871900.00
注：由于数据四舍五入，导致部分数据存在一定差异。
中船九院放弃的同比例增资权对应的关联交易金额为 1.10 亿元。本次放弃同比例增资权不会导致公司合并报表范围变更。
根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中船工业集团和中船重工集团于 2019 年 10 月 25 日实行联合重组，新设中国船舶集团。
1、中船工业集团系公司的控股股东；
2、中船九院系公司的全资子公司；
3、江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）和中船澄西船
舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）系中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）的全资子公司；
4、中国船舶系中国船舶工业集团控股子公司；
5、中船财务股东方中，除中船九院之外的中国船舶集团下属其他成员单位，均为公司关联方；中船九院本次放弃中船财务同比例增资权事宜构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、中国船舶集团有限公司本次关联交易的主要关联方为中国船舶集团。
（1）基本情况
法定代表人： 雷凡培
注册资本： 11000000 万人民币
成立日期：2019 年 11 月 08 日
主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。
（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
（2）近三年业务发展状况
中国船舶集团（中船工业集团、中船重工集团）运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）一年又一期财务报表情况：
经国务院国资委批准（国资发改革〔2019〕100 号）中船工业集团中船重工
集团于 2019 年启动实施联合重组，新设中国船舶集团，并于 2019 年 11 月完成工商注册。鉴于该集团于 2019 年 11 月成立，中船工业集团和中船重工集团仍采各自独立报表。情况如下：
1）中国船舶工业集团有限公司（单位：亿元）指标名称 2019年度（经审计） 2020年半年度（未经审计）
资产总额 3126.86 3180.99
净资产 1128.78 1137.24
营业收入 1130.47 458.85
净利润 45.06 14.02
2）中国船舶重工集团有限公司（单位：亿元）指标名称 2019年度（经审计） 2020年半年度（未经审计）
资产总额 5305.45 5109.26
净资产 2290.84 2382.49
营业收入 2850.33 1141.53
净利润 74.94 56.26
2、江南造船（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人： 林鸥
注册资本： 864679.301 万人民币
成立日期：1990 年 07 月 02 日
主要经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。
住所：上海市崇明县长兴江南大道 988 号
（2）近三年业务发展状况
江南造船运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）一年又一期财务报表情况（单位：亿元）
指标名称 2019年度（经审计） 2020年半年度（未经审计）
资产总额 637.12 519.54
净资产 164.52 169.43
营业收入 207.76 101.73
净利润 17.06 1.57
3、中船澄西船舶修造有限公司
（1）基本情况
法定代表人： 陆子友
注册资本：122230.226400 万人民币
成立日期：1973 年 12 月 26 日主要经营范围：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务（不含投资咨询，不含教育咨询）；船舶工程的设计；机械设备的租赁（不含融资租赁）；废钢加工利用；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸（不含危险品）、仓储（不含危险品）服务；为船舶提供岸电；为国内、国际航行船舶提供淡水供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程
及出口境外工程所需的设备、材料；道路普通货物运输。
住所：江阴市衡山路 1 号
（2）近三年业务发展状况
中船澄西运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
（3）一年又一期财务报表情况（单位：亿元）
指标名称 2019年度（经审计） 2020年半年度（未经审计）
资产总额 96.54 104.06
净资产 54.58 55.06
营业收入 54.88 28.16
净利润 0.71 0.35
4、其他中国船舶集团下属成员单位
本次交易还涉及中国船舶集团下属的包括中国船舶及海洋工程设计研究院、中国船舶重工集团公司第七 0 一研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所
等 31 家军工科研院所及企业。鉴于单位较多，多数为军工保密单位，且所占股比较小，均已放弃其同比例增资权，经履行豁免审批程序，在此不另作介绍。
三、关联交易标的的基本情况
（一）中船财务有限责任公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：中船财务有限责任公司
公司类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
法定代表人：徐舍
注册资本：300000 万人民币
成立日期：1997 年 07 月 08 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
2、交易标的 2020 年度主要财务情况（单位：万元）
指标名称 2020年度（经审计）
资产总额 8434619.94
净资产 744693.96
营业收入 110170.32
净利润 59805.35
3、交易标的权属状况
中船财务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、关联交易定价政策及定价依据本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第 0386 号”评估报告，中船财务在评估基准日 2020 年 12 月
31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 842472.00 万元。
（二）中船重工财务有限责任公司基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：中船重工财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市海淀区首体南路 9 号 1 楼 21 层.22 层
法定代表人：徐舍
注册资本：571900 万人民币
成立日期：2002 年 01 月 08 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
2、交易标的 2020 年度主要财务情况（单位：万元）
指标名称 2020年度（经审计）
资产总额 11984567.35
净资产 1085449.14
营业收入 173051.61
净利润 116578.65
3、交易标的权属状况
重工财务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、关联交易定价政策及定价依据本次增资，依法采用非公开协议增资的方式进行，并委托具有专业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展专项审计、资产评估工作。本次评估分别采取资产基础法和市场法进行，最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第 0387 号”评估报告，重工财务在评估基准日 2020 年 12 月
31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 1347207.00 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
（1）协议主体
合并方：中船财务有限责任公司
被合并方：中船重工财务有限责任公司
（2）协议主要内容
1）本次合并完成后：
1.1 作为合并方的中船财务继续存续，合并后中船财务的公司名称、公司类
型、经营期限和经营范围保持不变。
1.2 作为被合并方的重工财务在本次合并后注销，其资产、负债、业务以及人员全部由中船财务依法承继。
2）本次合并完成后，中船财务的注册资本为合并双方注册资本之和，共计
87.19 亿元（大写：捌拾柒亿壹仟玖佰万元整，其中包括 1500 万美元外币资本）。
各方在合并后财务公司中的对应出资额和股比将以中船财务和重工财务经有权国资监督管理部门或其授权机构备案确认的净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
（3）协议生效条件本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
（4）本次合并的先决条件本次合并于以下条件均获得满足或经双方书面一致同意豁免之日起方可实
施：
1）本协议已正式生效；
2） 合并双方股东会均已同意本次合并；
3）本次合并涉及的需要获得中国银行保险监督管理委员会及（或）其派出机构行政许可的事项已经获得相关有权监督主管部门的批准；
4）同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。
（5）合并完成及过渡期损益
1）本次合并于以下事项均获完成后实施完毕：
1.1 中船财务按照本协议约定的内容就本次合并涉及的公司合并、注册资本
变更、股权结构变更、修订公司章程等必要事项在主管工商部门完成工商变更登记；
1.2 重工财务所有资产、负债、业务均已移交至合并后的中船财务，并已办理完毕必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；
1.3 本次合并前与重工财务建立劳动关系的员工，已经由合并后的中船财务接纳并享有和承担劳动关系中的权利和义务；
1.4 重工财务法人主体已清算注销。
2）本协议项下的双方合并的过渡期为基准日次日至本次合并完成之日。重工财务在过渡期内产生的损益归属于合并后的中船财务。
（6）违约责任
1）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下所负有的义务，或所作的
陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏，该方即被视为违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约行为。违约行为在上述三十
（30）日内未被违约方所纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所
遭受的一切损失，同时守约方有权终止本协议。
2）若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间接故意，使
另一方遭受任何经济损失，则该方应向受损方进行合理及全面的赔偿。
3）未经合并双方事先书面同意，任何一方不得转让或转移本协议项下的任何权利或义务。
（7）争议的解决方式
1）由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决，协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2）在争议解决期间，除本协议有争议的条款外，本协议其他条款须继续履行。
五、本次交易的目的及对公司的影响
因本次交易均不涉及现金增资，综合考虑公司全资子中船九院资金情况及此次两大财务公司整合总体方案安排，中船九院放弃对其同比例增资权，对中船九院生产经营及财务状况不会造成不良影响。本次交易完成后，中船九院对中船财务的持股比例由 0.82%下降至 0.314%，中船九院认缴注册资本由人民币 2451.20万元调整为 2741 万元。
六、公司履行的审议程序公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意中船九院按放弃对中船财务有限责任公司的同比例增资权，待本次交易完成后，中船九院对中船财务的持股比例由 0.82%下降至 0.314%。因本次交易行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见，认为：本次交易是进一步优化中国船舶集团资本布局，提升资本运作效率和效益，推进资源整合，实现资源协同共享的改革举措。中船九院结合自身实际情况，在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，经各方协商确定，放弃对中船财务的同比例增资权，本次交易行为对中船九院的生产经营及财务状况不会造成不良影响，符合市场规则。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。
七、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况公司无需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况。
八、公告附件
1、公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
4、评估报告；
5、审计报告。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日