豆神教育：豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2020 年度
业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录审核报告
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2020 年度业绩承诺实现情况的说明
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同专字（2021）第 110A009529 号
豆神教育科技（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育公司”）2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的豆神教育公司《关于交易对手方对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是豆神教育公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对豆神教育公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中文未来教育科技（北京）有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，豆神教育公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中文未来教育科技（北京）有限公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22号
赛特广场 5层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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本审核报告仅供豆神教育公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师
中国·北京 二〇二一年 四月二十八日
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2020年度业绩承诺实现情况的说明
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”）向中文未来教
育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）的原股东日照诸葛创意信息
技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）、日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕以支付现金购买其持有的中文
未来 100%的股权。
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对置入资产 2020 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
根据日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕与本公司于 2018 年 2 月 14 日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币
6000 万元、7800 万元、10140 万元和 13182 万元。
根据日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕与本公司于 2018 年
6 月 20 日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6000 万元、9000 万元、13500 万元和 20300 万元。
根据日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕与本公司于 2018 年
11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约定，中文未来 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 13000 万元、16900 万元和 21000 万元。
综上，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币
6000 万元、13000 万元、16900 万元和 21000 万元。
另根据 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约定，如中文未来在承诺期间内未能实现承诺净利润，日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照诸葛创意公司”）应以现金方式进行补偿，本公司就承担补偿义务事宜发出书面通知后，日照诸葛创意公司未按照要求的期限足额现金支付业绩补偿款或明确表明自有或自筹现金不足以支付补偿款，本公司将依据约定要求日照诸葛创意公司通过减持的方式进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]X 目标股权的交
易价格-已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则日照诸葛创意公司以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
一、 公司或相关资产 2020年业绩与业绩承诺的差异情况
本公司 2020 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2021 年 4 月 28 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2021）第
110C015061 号。经审计的中文未来 2020 年度归属母公司股东的净利润为 15553.65
万元。2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13832.62 万元。
2020 年经审计已实现的净利润为 13832.62 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。
根据《股权转让协议》，如中文未来 2020 年度实际利润数不足 16900.00 万元，日照诸葛创意公司应当于本公司 2020 年年度财务报告出具后就实际利润数不足部
分向本公司进行现金补偿。按照上述协议约定，2020 年末应确认的应补偿金额为
6310.71 万元。
二、本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第四届董事会第五十八次会议于 2021 年 4 月 28 日批准。
豆神教育科技（北京）股份有限公司
二〇二一年四月二十八日