天海防务：关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的公告

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2021-050
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于 2021 年 4月 27 日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的议案》，本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的具体内容公司原控股股东刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）于 2017 年 12 月 5 日出具了的《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，承诺在公司完成对江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权交易后的 12 个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，计划增持总额不低于 1 亿元人民币。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 6 日披露的《关于公司实际控制人及其一致行动人计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2017-128）。
二、承诺履行情况
受公司收购大津重工 100%股权交易事项未完成的影响，刘楠先生及佳船企业的增持承诺
一直无法开展。根据公司原控股股东刘楠先生及佳船企业的确认并经核查，截至本公告发布之日，原控股股东刘楠先生及佳船企业未增持公司股份。
三、申请豁免的原因及依据
2020 年 12 月底，公司对大津重工的股权交易已顺利完成。考虑到市场环境及公司情况发
生了重大变化，刘楠先生及佳船企业特向公司董事会提交了《关于豁免增持承诺的申请》，具体情况如下：
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2021-050
1、刘楠先生及佳船企业做出关于增持公司股份的承诺，系基于刘楠先生当时公司实际控制人地位，并对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可而做出的。随着公司重整实施完毕，截至目前，新控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）目前持有公司 12.50%股份，刘楠先生及佳船企业合计持有公司 9.17%股份，公司的控股股东已变更为隆海重能，实际控制人变更为何旭东先生，刘楠先生已成为公司第二大股东且不再担任公司董事长职务，公司的基本情况相比刘楠先生做出增持承诺时已发生根本性变化；
2、2018 年以来，公司一方面受到国内宏观经济下行的影响，另一方面又连续遭遇重要在
建项目买方违约、 前期收购项目业绩大幅下滑等诸多不利事件， 陷入严重债务危机，经营业务几乎难以正常开展。刘楠先生作为公司当时的实际控制人，为了化解公司债务危机，积极推动公司重整，为公司引入重整投资人，注入新的资源，并为此放弃了公司实际控制人地位；刘楠先生作为公司实际控制人期间，切实地维护了公司及中小投资者的利益，不存在逃避实际控制人相关责任或义务的情形；
3、公司重整完成后，公司逐步摆脱债务危机影响，恢复持续经营能力和盈利能力，重回
良性发展轨道，但新冠疫情仍给公司经营带来不小困难及挑战，未来公司持续盈利需要新控股股东及新的实际控制人为公司注入相关资源。考虑到刘楠先生与新控股股东持股比例较接近，如刘楠先生继续履行该增持承诺，将会对公司实际控制权的稳定造成潜在不利影响，不利于公司新的实际控制人从全局上把握公司整体战略发展以及相关资源的注入，不利于维护公司及广大中小投资者权益；
4、自 2018 年公司债务危机发生以来，由于刘楠先生为公司提供增信、担保及其他个人债务原因，刘楠先生所持公司股份全部处于被质押状态，且被司法冻结及轮候冻结，刘楠先生未实施任何减持套现的行为，刘楠先生客观上存在资金紧张、无力增持的情形。
鉴于上述原因，刘楠先生及其一致行动人佳船企业正式向公司董事会提出豁免履行相关增持承诺的申请。
四、豁免承诺对公司的影响本次申请豁免的承诺为原控股股东刘楠先生及佳船企业在收购大津重工时自愿做出的承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺。本次承诺豁免事项符合中国证监会《4 号指引》等法律法规的规定，并不违反《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2021-050
等法律法规及规范性文件的强制性规定及《公司章程》的有关规定，不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。
五、董事会意见
刘楠先生及佳船企业向公司董事会提交了《关于豁免增持承诺的申请》，受公司收购大津
重工 100%股权交易事项未完成的影响，刘楠先生及佳船企业曾于 2017 年 12 月 5 日承诺在公
司完成对大津重工 100%股权交易后的 12 个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，计划增持总额不低于 1 亿元人民币的增持承诺一直无法开展，特向董事会提出豁免申请。
经审议，本次申请豁免的承诺为原控股股东刘楠先生及佳船企业在收购大津重工时自愿做出的承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，因此，我们同意豁免刘楠先生增持承诺。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次豁免公司原控股股东、实际控制人刘楠先生及佳船企业做出的在公司完成对大津重工 100%股权交易后的 12 个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，计划增持总额不低于 1 亿元人民币的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意本次承诺豁免事项。
七、独立董事意见经核查，本次豁免公司原控股股东刘楠先生及佳船企业增持承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。我们同意本次承诺豁免事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2021-050
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、刘楠提交的《关于豁免增持承诺的申请》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日