同方股份:同方股份有限公司2020年年度股东大会会议文件

同方股份有限公司
二零二一年五月
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目 录
议案一：公司 2020 年年度报告及摘要 ....................................... 5
议案二：2020 年度董事会工作报告 .......................................... 6
议案三：2020 年度监事会工作报告 ......................................... 13
议案四：2020 年度独立董事述职报告 ....................................... 16
议案五：2020 年度财务决算报告 ........................................... 30
议案六：关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案 ................... 32
议案七：关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付其审计费用的议案 ............. 33
议案八：关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易预计的议
案 ..................................................................... 36
议案九：关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的
议案 ................................................................... 40
议案十：关于拟与中核商业保理有限公司开展 10 亿元额度保理业务暨关联交易的议案....................................................................... 41
议案十一：关于申请 2021 年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其
提供担保的议案 ......................................................... 42
议案十二：关于为下属子公司提供担保的议案 ................................ 48
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ................................... 53
议案十四：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ........................ 66
议案十五：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .......................... 68
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同方股份有限公司 2020年年度股东大会会议议程
? 开始时间安排：2021 年 5月 19日 13：00
? 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室
? 股东大会主持人：董事长黄敏刚先生
? 议程：
本次会议审议的议案是：
序号 议案名称投票股东类型
A 股股东非累积投票议案
1 公司 2020 年年度报告及摘要 √
2 2020 年董事会工作报告 √
3 2020 年监事会工作报告 √
4 2020 年独立董事述职报告 √
5 2020 年度财务决算报告 √
6 关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案 √
7
关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付其审计费用的议案
√
8
关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易预计的议案
√
9
关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案
√
10
关于拟与中核商业保理有限公司开展 10 亿元额度保理业务暨关联交易的议案
√
11.00
关于申请 2021 年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案
√
11.01 关于申请 2021 年年度综合授信额度的议案 √
11.02关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合
授信额度范围，并在其使用时为其提供担保的议案√
11.03关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债
率超过 70%的子公司提供担保的议案
√
12.00 关于为下属子公司提供担保的议案 √
12.01
关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下，
2021 年为下属子公司提供担保的议案
√
12.02关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案
√
4
13 关于修订《公司章程》的议案 √
14 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 √
15 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 √
5
议案一：公司 2020 年年度报告及摘要
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2020年年度报告及年度报告摘要。
公司 2020 年年度报告及年度报告摘要已经 2021 年 4 月 26 日召开的公司第八届董
事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议表决通过，并于 2021年 4 月 28日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。
以上，请各位股东予以审议。
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议案二：2020 年度董事会工作报告
2020 年，世界经济、贸易和投资显著衰退，新冠肺炎疫情使得全球经济遭遇了上世
纪 30 年代大萧条以来的最严重衰退。中国率先控制了疫情、得以复工复产并实现经济正增长。2020 年对公司来讲也是极不平凡的一年，这一年是公司实际控制人变更完成校企改革后的第一年，是公司站在新的时代起点谋划“十四五”规划开篇的关键之年。经过一年多的融合发展，公司战略定位基本确定，经营工作有序开展，科技创新持续发力，产业整合与资产处置稳步推进，主营业务指标持续向好。2020 年度公司董事会工作报告具体如下：
一、董事会关于报告期内的经营情况讨论与分析
面对严峻的内外部环境和艰巨的任务挑战，公司一手抓防疫和复工复产，一手抓改革和发展，强化党建引领、主动变革、削枝强干、加强管理，成功应对了前所未有的新困难和新挑战，实现了公司主营收入不断增长，主营业务利润大幅增加。以信创产业、环保和智慧节能等为代表的公司骨干产业实现了逆势增长，并保持了较高的市场占有率和行业口碑；安全检测业务顶住疫情和美国打压，坚持创新引领，技术产品保持领先水平，主导起草国际标准被认可发布，海关、民航、通用行业等市场开拓力度不断加大。
自 2020 年 2 月公司董事会换届以来，公司一方面面对抗疫和中美贸易摩擦的直接挑战，用高科技产品和技术支撑湖北及全国的抗疫和自身的复工复产，用科技创新和国内外双循环来抵御美国对同方威视不可靠实体清单的打压。另一方面，在创新、科研、生产、经营方面加大力度。2020 年，同方管理层提出了同方股份重返高科技企业第一阵营的发展目标；确定了“十四五”发展规划的草案；全面加大计算机信创产业产业链重整
和市场开拓；大力拓展 5+N 数字化新基建整体方案的落地；积极推动与中核集团产业和
科技的融合，做好核工业数字化、智能化赋能；深化与清华大学等单位科技研发的合作，发力前沿科技产学研用一体化的前瞻性布局。
2020 年，公司战略引领科学实施，围绕公司经营战略精准发力，巩固提升公司管理
水平与管理效能。公司聚焦核心问题资产和亏损企业的处置，严格投资管理，严控新增投资与参股投资，全部法人主体数量稳中有降，成立资产整合工作小组和各专项工作组，压减亏损，收缩、关闭亏损低效的业务单元；加大总部管控力度，大力支持优势产业的发展；加强和改善党建工作和纪检监察队伍的建设；继续向科技创新型企业回归，加大研发力度，共取得专利权 239 项；科研队伍进一步壮大，科研人员占比持续增加，以计算机、威视、知网、智慧节能等为代表的主业创新能力突出。
本年度公司荣获中国专利优秀奖 1 项，中国电子学会科技进步一等奖 1 项，华夏建设科学技术一等奖 1 项和北京市科学技术进步一等奖 1 项。公司还获得了 2020 年度社会责任企业、2020 年度电子信息竞争力百强企业、2020 年度软件和信息技术服务竞争力百强企业、《财富》中国 500 强等一系列荣誉。
2020 年，公司实现营业收入 2590704.82 万元，与上年同期相比有所上升，主要是
报告期内公司信息业务板块的收入增幅较大所致；公司年度毛利率为 21.92%，比上年同
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期提高了 0.41 个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润 10250.74 万元，与去年同期相比有所下降，主要是由于报告期内公司所持交易性金融资产的公允价值变动损益较上年同期下降约 11 亿元，去年同期处置辰安科技产生的投资收益约为 5.44 亿元，今年没有此类资产处置。
主营业务分行业、分地区情况公司业务主要分为数字信息、民用核技术、节能环保等业务领域。
地区 2020 年主营业务收入 2019 年主营业务收入主营业务比上年增减
（单位：万元）
金额 比重 金额 比重
国内市场 1852963.48 71.78% 1627510.31 70.88% 13.85%
国际市场 728520.65 28.22% 668716.17 29.12% 8.94%
合计 2581484.13 100.00% 2296226.48 100.00% 12.42%公司其他经营情况详见《公司 2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论问题与分析”。
二、董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
黄敏刚 否 11 11 6 0 0 否 1
胡军 否 3 3 3 0 0 否 2
杨召文 否 11 11 7 0 0 否 2产业板块
主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入比上年增减主营业务成本比上年增减毛利率比上年增减
（单位：万元）
民用核技术 627814.32 416246.36 33.70% -10.92% -10.66% -0.19%
数字信息 1485587.24 1264559.11 14.88% 35.64% 30.69% 3.22%
节能环保 473682.30 357650.18 24.50% 3.28% 1.20% 1.56%总部投资及科技园
40178.99 21663.88 46.08% -40.52% -46.83% 6.40%
小计 2627262.85 2060119.53 —— —— —— ——
减：业务板块间抵销
-45778.72 -42832.16 —— —— —— ——
合计 2581484.13 2017287.37 21.86% 12.42% 11.86% 0.39%
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王子瑞 否 11 11 8 0 0 否 1
王化成 是 11 11 7 0 0 否 2
侯志勤 是 11 11 8 0 0 否 3
孙汉虹 是 11 11 8 0 0 否 4
周立业 否 3 3 1 0 0 否 1
黄俞 否 1 1 1 0 0 否 0
范新 否 1 1 1 0 0 否 0
李艳和 否 1 1 1 0 0 否 0
何佳 是 1 1 1 0 0 否 0
蒋毅刚 是 1 1 1 0 0 否 0
赵晶 是 1 1 1 0 0 否 0年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 3
本报告年度共召开董事会十二次，主要情况为：
(1)公司于 2020 年 2 月 6 日召开第七届董事会第四十二次会议，会议决议公告刊登
于 2020 年 2 月 7 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
(2)公司于 2020 年 2 月 24 日召开第八届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 2 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(3)公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(4)公司于 2020 年 4 月 29 日召开第八届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(5)公司于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(6)公司于 2020 年 6 月 22 日召开第八届董事会第五次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 6 月 23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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(7)公司于 2020 年 8 月 27 日召开第八届董事会第六次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 8 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(8)公司于 2020 年 9 月 14 日召开第八届董事会第七次会议，会议决议备案于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(9)公司于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第八次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 9 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(10)公司于 2020 年 10 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 10 月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(11)公司于 2020 年 12 月 4 日召开第八届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于
2020 年 12 月 5 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(12)公司于 2020 年 12 月 21 日召开第八届董事会第十一次会议，会议决议备案于上海证券交易所业务管理系统。
三、股东大会召开情况说明本年度，公司共召开股东大会五次，会议情况如下：
会议届次 召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2020 年第一次临时股东大会2020 年 2 月 24 日 2020-010《同方股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大 会 决 议 公 告 》（www.sse.com.cn）
2020 年 2 月 25 日2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 20 日 2020-031《同方股份有限公
司 2019 年年度股东大会决议公告》（www.sse.com.cn）
2020 年 5 月 21 日
2020 年第二次临时股东大会2020 年 9 月 17 日 临 2020-058《同方股份有限
公司 2020 年第二次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（www.sse.com.cn）
2020 年 9 月 18 日
2020 年第三次临时股东大会2020 年 10 月 9 日 临 2020-071《同方股份有限
公司 2020 年第三次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（www.sse.com.cn）
2020 年 10 月 10 日
10
2020 年第四次临时股东大会2020 年 12 月 21 日 临 2020-088《同方股份有限
公司 2020 年第四次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（www.sse.com.cn）
2020 年 12 月 22 日
四、关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
黄敏刚 董事长 选举 换届选举
胡军 副董事长兼总裁 选举 选举
温新利 董事 选举 选举
王子瑞 董事 选举 换届选举
王化成 独立董事 选举 换届选举
侯志勤 独立董事 选举 换届选举
孙汉虹 独立董事 选举 换届选举
李凌 监事 选举 换届选举
王志龙 监事 选举 换届选举梁武全财务总监兼财务负责人
聘任 换届聘任
张健 董事会秘书 聘任 聘任
杨召文 董事 选举 换届选举
周立业 副董事长兼总裁 离任 工作原因
李健航 首席运营官 离任 个人原因
张园园 董事会秘书 离任 个人原因
周海英 财务总监、财务负责人
离任 换届离任
黄俞 副董事长、总裁 离任 个人原因范新 董事 离任 换届选举
李艳和 董事 离任 换届选举
孙娟 监事 离任 换届选举
刘刚 监事 离任 换届选举
何佳 独立董事 离任 换届选举
蒋毅刚 独立董事 离任 换届选举
赵晶 独立董事 离任 换届选举
五、董事会关于未来的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020 年是新中国历史上极不平凡的一年。面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国
内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，以习近平同志为核心的党中央统揽全局，保持战略定力，准确判断形势，精心谋划部署，果断采取行动，付出艰苦努力，及时作出统筹疫情防控和经济社会发展的重大决策。各地区各部门坚持以习近平新时代
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中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，沉着冷静应对风险挑战，坚持高质量发展方向不动摇，统筹疫情防控和经济社会发展，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，我国经济运行逐季改善、逐步恢复常态，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，脱贫攻坚战取得全面胜利，决胜全面建成小康社会取得决定性成就，交出一份人民满意、世界瞩目、可以载入史册的答卷。
1. 从公司所处的信息产业来看
伴随着大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的崛起，世界以更快的速度迎来了数字化转型。随着中国在国际舞台上影响力的加深以及信息技术领域的跨越式发展，构建自主的 IT 底层架构和标准能力逐渐形成，以自研 CPU、操作系统、数据库、中间件、应用软件、整机等为代表的基础软硬件产品取得了长足发展，信息技术应用创新成为我国产业发展新的增长点。
当前，我国正在进入以数字化为突出特征的发展新阶段。在这个高质量发展的新阶段，人民群众对安全的要求与日俱增，人民安居乐业、社会安定有序、国家长治久安成为建设社会主义现代化国家的必然要求。与此同时，由于国内外发展环境的深刻复杂变化，我国面对矛盾凸显、风险高发、挑战叠加等趋势更加明显。以互联网、大数据、云计算、人工智能、物联网为代表的新一代信息技术蓬勃发展，对经济发展、社会治理、人民生活都带来巨大而深远的影响，大大增强了人们对世界的信息获取和感知能力，为应对各种突发事件的提供了有力武器。
2. 从公司所处的节能环保产业来看
2021 年是“十四五”规划的开局之年，也是 2035 年远景目标的起步之年，为此需要
制定并落实 2030 年前碳排放达峰行动方案。这意味着，要加快优化产业结构和能源结构，持续培育壮大节能环保产业。李克强总理指出，今年将推动煤炭清洁高效利用，大力发展核电等新能源。今年还要通过财税金融政策推动环境保护、节能节水相关企业的技术、装备和产品研发应用，并加快建设全国用能权、碳排放权交易市场。由于节能环保产业的辐射面广、关联性强、带动力足，今年政府有关碳达峰的重点工作不仅会直接助推节能环保行业发展，而且会惠及农业、林业、采矿、金融等许多与之相关联的行业领域。未来国家要着力统筹推进调整产业结构、节能提高能效、优化能源结构、增加生态碳汇等降碳路径，严格控制高耗能项目新增产能，大力发展可再生能源等绿色低碳新技术新产业，大幅提升资源循环利用效率推动源头减碳，优化重大能源基础设施布局防范碳锁定风险，推动重点区域和行业碳排放率先达峰，完善能源价格、碳价、财税、绿色投融资等激励政策，建立健全“全国一盘棋”的统筹协调工作机制，加强国际合作交流。
“十四五”时期，是我国深入推进生态文明建设的关键期，也是以生态环境高水平
保护促进经济高质量发展的攻坚期、持续打好污染防治攻坚战的窗口期，以及实现碳中和宏伟目标和美丽中国建设目标的奠基期。作为碳排放总量世界第一的大国，我国工业总体上尚未完全走出“高投入、高消耗、高排放”的发展模式困境，生态环境保护仍长
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期面临资源能源约束趋紧、环境质量要求持续提高等多重压力。节能环保产业作为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属性的战略性新兴产业，将成为“十四五”时期支撑我国供给侧结构性改革的重要动能，产业规模将进一步扩大，也将进入高质量发展的快车道。
（二）公司发展战略
同方股份以创世界一流高技术企业为愿景，将贯彻“智源”发展路径，以智慧、智造、智能为依托，充分发挥已经拥有的各种资源优势，以创新、协同、融合为发展理念，围绕公司核心主业和 5+N 的数字化新基建市场战略精准发力，进一步将“科技创新”与“资源创造”有机结合，搭建生态循环圈。公司将持续保留清华基因，与清华大学血脉相连，继续做好产学研载体。同时要进一步加强与中核集团的整合协同效应，从产业布局到技术导入，从资产重组到资源共享，用好用足中核集团资源，促进公司加速发展。
（三）2021 年经营计划
2021 年是“十四五”规划开局之年，是全面建设社会主义现代化国家新征程的起步之年，是中国共产党建党 100 周年，是公司开启“二次创业”新征程的关键之年。公司深刻认识新发展阶段，将全面贯彻新发展理念，着力构建新发展格局。抓住自主创新的发展新机遇，继续依托中核集团的产业优势和清华大学科研优势，利用好二十多年来公司累积的品牌、技术和人才。公司将坚定“创新协同融合”发展理念，聚焦核心主业，着力提升公司核心竞争力，加大研发力度，全力构建新科研体制。加快推动组织架构优化调整，理顺总部和业务单元的责权利，强化业务单元专业化发展方向，统筹重点地区业务发展。
加强制度建设和内控体系建设，在设定管理底线基础上，充分发挥各级人才的灵活性和并创造性。
2021 年总体经营目标确定为：在 2020 年销售收入基础上，保持平稳，合理控制费用与成本，力争维持或提升毛利率水平。继续加大资产整合和不良资产处置，控制两金、资产负债率、不良企业数和亏损总额，总体经营效益持续提升。
以上，请各位股东予以审议。
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议案三：2020 年度监事会工作报告
一、监事会年度工作简介
1、本报告年度共召开监事会九次，分别是：
2020年 2月 6日召开第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
2020 年 2 月 24 日召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
2020年 4月 27日召开第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2019年年度报告及摘要》；审议通过了《2019年度监事会工作报告》；会议审议通过了《2019年度财务决算报告》；会议审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；会议审议通过了《关于 2019 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》；会议审议通过了
《公司 2019年度内部控制评价报告》；会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2020 年 4 月 29 日召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了公司 2020 年第
一季度报告正文及全文。
2020 年 5 月 29 日召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》；审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》；审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》；审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；审议通过了《关于公司未来三年
（2020年—2022年）股东回报规划的议案》。
2020年 8月 27日召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2020年半年度报告及摘要》；会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；会议审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》；会议审议通过了《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》；会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。
142020 年 9 月 23 日召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（二次修订）的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》；审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》；审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》；审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案》。
2020 年 10月 29 日召开第八届监事会第七次会议，会议审议通过了公司 2020 年第
三季度报告正文及全文。
2、列席年度内董事会和股东大会。
3、为确保股东的长期投资利益，根据董事会提出的“诚信务实、自律规范”的规范运作原则，根据公司制定的以“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”为核心的管理模式和“发展＋合作”的发展战略，公司监事会在此基础上对公司依法运作情况进行了监督和检查。
4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价，以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。
二、监事会独立意见
1、关于公司依法运作情况
监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理制度等情况进行了监督和检查。
监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，履行了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东权益的行为。公司的各项管理制度行之有效。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司 2019年年度报告、2020年半年度报告及各季度报告。
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监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。本年度，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、收购或出售资产公允情况本年度内，公司根据董事会、股东大会投资授权权限审议通过了处置股票类金融资产等事宜。
经检查，公司监事会确信上述投资行为有利于公司长期利益，符合公司发展战略，涉及关联交易的事项符合遵循“三公”原则。
4、关联交易情况
除日常关联交易外，公司还根据投资权限提交董事会、股东大会审议通过了与中核融资租赁有限公司及中核商业保理有限公司开展融资租赁及保理业务、与中核财务公司签署《金融服务协议》、向中核兴业控股有限公司出售房地产业务子公司等、接受中核集团财务资助等关联交易事宜。
经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
5、内部控制制度建立健全及执行情况本年度，监事会审议了公司《内部控制评价报告》，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
以上，请各位股东予以审议。
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议案四：2020 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司现任独立董事，我代表独立董事就2020年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、王化成先生，博士，教授，毕业于中国人民大学。2020年2月24日至今，任公司
第八届董事会独立董事之职。现任公司独立董事、中国人民大学商学院教授。曾任中国
外运、华泰证券、云南白药、中盐集团、易方达基金等多家公司独立董事或外部董事，现兼任华夏银行、中国铁建、京东方、长城证券独立董事。
2、侯志勤女士，律师，学士，毕业于北京大学分校。2020年2月24日至今，任公司
第八届董事会独立董事之职。现任国浩律师（北京）事务所合伙人，中国保险资产管理
业协会理事、产品注册评审专家、内控专业委员会委员、法律专业委员会委员，人保投资控股有限公司金融产品评审委员会外部专家，人保资本投资管理有限公司另类投资评审专家。曾任北京市大地律师事务所高级合伙人，中国国际航空公司法律部干部。
3、孙汉虹先生，高级工程师，学士，毕业于上海交通大学。2020年2月24日至今，任公司第八届董事会独立董事之职。曾任上海核工程研究设计院院长，国家核电技术有限公司党组成员、副总经理，国资委专职外部董事。
注：公司于2020年2月24日召开了公司2020第一次临时股东大会选举产生了第八届
董事会成员，其中三位独立董事均与公司无关联关系，不影响其独立性。
二、独立董事年度履职概况
作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就我们在 2020 年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
本报告期内，独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董事会会议，并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会次数
王化成 11 11 7 0 0 否 2
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侯志勤 11 11 8 0 0 否 3
孙汉虹 11 11 8 0 0 否 4
注：公司于2020年2月6日召开了公司第七届董事会第四十二次会议。公司于2020年
2月24日召开了公司2020第一次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员。
在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异议。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2020年披露的相关临时公告。
(二)参加专门委员会的出席情况
1、第七届董事会审计委员会第二十一次会议及独立董事与年审会计师见面会
2020年1月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会第二十一次会议及独立董事
与年审会计师见面会，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚、赵晶。审阅了2019年公司编制的同方股份有限公司财务会计报表；听取了天健会计师事务所关于公司2020年年
报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求；
审议通过了《公司2019年度业绩预告》并同意提交董事会审议；审议通过了《2020年度公司内部审计计划》；审议通过了《2020年度公司内部控制评价工作计划》；审议通过了《修订公司经济责任审计管理办法》；审议通过了《同方电子（713厂）原总经理离任经济责任审计报告》；审议通过了《同方星阑原董事长兼总经理离任经济责任审计报告》。2、第七届董事会提名委员会第六次会议及独立董事年审会计师见面会
2020年2月4日，公司召开了第七届董事会提名委员会第六次会议，出席会议的独立
董事为：蒋毅刚、赵晶。会议审查了董事会换届选举董事候选人黄敏刚先生、周立业先生、杨召文先生、王子瑞先生任职资格；会议审查了董事会换届选举独立董事候选人王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生任职资格。
3、第八届董事会提名委员会第一次会议
2020年4月24日，公司召开了第八届董事会提名委员会第一次会议，出席会议的独立董事为：孙汉虹、侯志勤。会议审议通过了《选举第八届董事会提名委员会召集人的议案》；会议审查了公司总裁的任职资格；会议审查了公司财务总监的任职资格。
4、第八届董事会审计委员会第一次会议
2020年4月27日，公司召开了第八届董事会审计委员会第一次会议，出席会议的独立
董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《选举审计委员会召集人的议案》；委员与
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天健会计师事务所沟通，听取会计师关于公司2019年年度审计情况、2019年公司会计报表情况的汇报；听取会计师2019年度审计工作总结报告；会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构并支付其审计费用的议案》；会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》；会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；会议
审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；会议审议通过了《关于公司与中核集团财务有限公司签署的议案》；会议审议通过了《同方威视董事长兼总经理任中经济责任审计报告》；会议审议通过了《辽宁同方安全原总经理离任经济责任审计报告》；会议审议通过了《同方工业信息技术原总经理离任经济责任审计报告》，并同意提交董事会审议。
5、第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
2020年4月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，出席会议的
独立董事为：侯志勤、孙汉虹。会议审议通过了《选举薪酬与考核委员会召集人的议案》；
会议审议通过了《关于对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见》。
6、第八届董事会战略委员会第一次会议
2020年4月27日，公司召开第七届董事会战略委员会第一次会议，出席会议的独立董事为：侯志勤。会议审议通过了《选举战略委员会召集人的议案》；会议审议通过《关
于2019年利润分配和资本公积转增股本的预案》并同意提交董事会审议。
7、第八届董事会提名委员会第二次会议
2020年4月29日，公司召开第八届董事会提名委员会第二次会议，出席会议的独立董
事为：孙汉虹、侯志勤。会议审查了公司董事会秘书候选人任职资格。
8、第八届董事会审计委员会第二次会议
2020年4月29日，公司召开第八届董事会审计委员会第二次会议，出席会议的独立董
事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2020年第一季度报告正文及全文》，并同意提交董事会审议。
9、第八届董事会审计委员会第三次会议
2020年5月29日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，出席会议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；会议审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资
19基金有限责任公司作为战略投资者的议案》；会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》；会议审议通过了
《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；会议审议
通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；会议审议通过了
《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》，并同意提交董事会审议。
10、第八届董事会战略委员会第二次会议
2020年5月29日，公司召开第八届董事会战略委员会第三次会议，出席会议的独立
董事为：侯志勤。会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交董事会审议。
11、第八届董事会提名委员会第三次会议
2020年5月29日，公司召开第八届董事会提名委员会第三次会议，出席会议的独立
董事为：孙汉虹、侯志勤。会议审查了公司董事候选人任职资格；会议审查了公司总裁任职资格。
12、第八届董事会审计委员会第四次会议
2020年8月26日，公司召开第八届董事会审计委员会第四次会议，出席会议的独立
董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》；会议审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》；会议审议通过了《关于
公司2020年度内部审计计划调整的议案》，并同意提交董事会审议。
13、第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
2020年8月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，出席会议的独立董事为：侯志勤、孙汉虹。会议审议通过了关于公司高管人员2019年度年终奖（第
二批次）奖金发放的议案。
14、第八届董事会战略委员会第三次会议
2020年9月23日，公司召开第八届董事会战略委员会第四次会议，出席会议的独立董事为：侯志勤。会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，并同意提交董事会审议。
15、第八届董事会审计委员会第五次会议
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2020年9月23日，公司召开第八届董事会审计委员会第五次会议，出席会议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》；会议审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》；会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》；会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的议案》，并同意提交董事会审议。
16、第八届董事会审计委员会第六次会议
2020年10月29日，公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议，出席会议的独立
董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《公司2020年第三季度报告正文及全文》并同意提交董事会审议；会议审议通过了《沈阳同方多媒体科技有限公司原总经理离任经济责任审计报告》；会议审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展3亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》并同意提交董事会审议；会议审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展3亿元额度保理业务暨关联交易的议案》并同意提交董事会审议；会议审议通过了《关于转让涉房业务子公司全部股权暨关联交易的议案》并同意提交董事会审议。
17、第八届董事会风险控制委员会第一次会议
2020年12月4日，公司召开第八届董事会风险控制委员会第一次会议，出席会议的
独立董事为：王化成。会议审议通过了《选举杨召文任风险控制委员会召集人的议案》；
会议审议通过了《关于制定的议案》。
18、第八届董事会审计委员会第七次会议
2020年12月4日，公司召开第八届董事会审计委员会第七次会议，出席会议的独立董事为：王化成、侯志勤。会议审议通过了《关于转让两家涉房业务子公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
(三) 了解公司经营情况
我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议
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案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责提供了必要的配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配方案的情况2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第八届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们作为同方股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，对公司董事会拟定的2019年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见：
1、公司董事会拟定的2019年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为：
根据公司2019年度财务审计报告，公司在2019年实现归属于母公司股东的净利润
297696651.79元，累计未分配利润共计3626839762.16元。
拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金
红利0.35元(含税)，截至2019年12月31日，公司总股本为2963898951股，以此计算合计
拟支付现金股利103736463.29元。公司2019年年度资本公积不转增。
2、公司董事会在拟定2019年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的过程中，通过多种渠道充分听取了中小股东的意见，决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。
3、公司董事会拟定的2019年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)日常关联交易情况2020年4月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见：
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1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2020年8月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第八届董事会审计委员会第第二次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
(三) 对外担保情况报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2020年4月27日对公司2020年度为下属控参股子公司提供担保发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于2020年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(四) 关于公司与中核集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的情况2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司与中核集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，
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在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1. 公司事前就本次与中核集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易事
宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2. 本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；
3. 本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（五）关于公司非公开发行A股股票的情况2020年5月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》；
《 关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》；《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》；。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1. 公司事前就本次非公开发行 A 股股票事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对非公开发行 A 股股票方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2. 本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，
进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
3.本次非公开发行 A 股股票涉及的事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
24综上，我们认为：本次非公开发行A股股票符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
2020年8月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》；《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜有效期的议案》；《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关内容的议案》；《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者相关内容的议案》；《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1. 公司事前就本次修订非公开发行 A 股股票事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对修订非公开发行 A 股股票方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2. 本次修订非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能
力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
3.本次修订非公开发行 A 股股票涉及的事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为：本次修订非公开发行符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
2020年9月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》；《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》；《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》；《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议的议案》；《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
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1. 公司事前就本次二次修订非公开发行 A 股股票事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对修订非公开发行 A 股股票方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2. 本次二次修订非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
3.本次二次修订非公开发行 A 股股票涉及的事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为：本次二次修订非公开发行符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(六) 关于与中核融资租赁有限公司开展 3 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的情况2020年10月29日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟与中核融资租赁有限公司开展3亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1.公司事前就与中核融资租赁有限公司开展 3 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的
事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司开展融资租赁业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。
3.本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为：本次交易符合公司的发展战略和规划，交易定价公平、合理、公允，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（七）关于与中核商业保理有限公司开展 3 亿元额度保理业务暨关联交易的情况2020 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟
26与中核商业保理有限公司开展 3 亿元额度保理业务暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1.公司事前就与中核商业保理有限公司开展 3 亿元额度保理业务暨关联交易的事宜
通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。
3.本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为：本次交易符合公司的发展战略和规划，交易定价公平、合理、公允，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
（八）关于转让涉房业务子公司全部股权暨关联交易的情况2020 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转让涉房业务子公司全部股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1.公司事前就转让公司持有的江门市同鹤光源科技有限公司、江门市同欣光源科技
有限公司全部股权暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2. 本次公司向中核兴业控股有限公司转让公司持有的江门市同鹤光源科技有限公
司、江门市同欣光源科技有限公司全部股权，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。
3. 本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）关于转让两家涉房业务子公司全部股权暨关联交易的情况
272020 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让两家涉房业务子公司全部股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1.公司事前就转让公司持有的九江同方实业有限公司、南通同景置业有限公司全部
股权暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2. 本次公司向中核兴业控股有限公司转让公司持有的九江同方实业有限公司、南通
同景置业有限公司全部股权，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。
3. 本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为：本次交易符合公司的发展战略和规划，交易定价公平、合理、公允，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(十)董事、高级管理人员薪酬情况2020年4月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2019年度董事、高级管理人员年度薪酬发表独立意见如下：
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见的议案》，会议对公司董事、监事、高级管理人员2019年度所披露薪酬审核意见审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
(十一)聘任或者更换会计师事务所情况公司于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，股东大会通过了《关于公司续
聘2020年度审计机构并支付其审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所拥有包括财政
部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司审计工作的要求。公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
28
(十二)现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施了2019年度利润分配方案，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：根据公司2019年度财务审计报告，公司在2019年实现归属于母公司股东的净利润297696651.79元，累计未分配利润共计3626839762.16元。以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10 股派送现金红利0.35元(含税)，截至2019年12月31日，公司总股本为2963898951股，以此计算合计拟支付现
金股利103736463.29元。公司2019年年度资本公积不转增。公司利润分配方案均经董
事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。
(十三)关于会计政策变更的情况2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息。
3、本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
(十四)信息披露的执行情况报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2020年公司信息披露未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
(十五)内部控制的执行情况
我们作为公司独立董事认为，自2020年1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十六)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人
29
数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风控委员会五个专业委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东利益，2020年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着对公司及股东利益高度负责的精神，独立、公正、勤勉、忠实地
履行职责和义务，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。保证了公司董事会的客观公正与独立运作，较好的维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将进一步提升自身履职能力，加强与公司董事会、管理层的沟通，关
注公司治理和生产经营情况，用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，促进董事会决策的科学性，为公司的规范、高质量发展贡献力量。
以上，请各位股东予以审议。
30
议案五：2020 年度财务决算报告
一、2020 年度合并范围
2020年度共有 234 户（含同方母公司）法人企业纳入本期合并财务报表范围，2020年纳入合并范围的企业户数比上年净减少 9户。其中新投资设立增加 9 户，转让、注销
减少 18户。
二、2020 年度主要财务指标说明
项目 2020 年（亿元） 2019 年（亿元） 增长额 增长率
营业收入 259.07 230.40 28.67 12.44%
营业成本 202.28 180.84 21.44 11.86%
毛利 56.79 49.56 7.23 14.59%
毛利率 21.92% 21.51% 增长 0.41个百分点
2020年公司营业收入、毛利及毛利率均有所增长，主要受益于公司信创产业的快速
发展，2020年，国家层面陆续出台相关政策，推进信创产业加速落地，科技自立自强作
为国家发展战略支撑，信创产业将持续向好发展。作为国家信息技术产业创新的重要参
与方之一，同方股份通过构建“自主+协同+开发共享”的创新生态体系，并基于此推出
了主流国产处理器的全系列计算机软硬件产品。公司在毛利率保持稳定的情况下，毛利
增长 7.23亿元。
项目 2020 年（亿元） 2019 年（亿元） 增长额 增长率
费用合计 58.30 61.09 -2.79 -4.57%
投资收益 14.43 15.20 -0.77 -5.07%
公允价值变动损益 -4.86 9.42 -14.28 -151.59%
四项费用本年合计 58.3亿元，同比减少 2.79 亿元，其中管理费用和销售费用减少
主要因为公司实施降本增效，缩减相关费用支出，并且受疫情影响国家出台了社保费减免政策，降低了公司的费用支出。财务费用增加主要是汇兑损失增加导致。
投资收益和公允价值变动损益合计 9.57亿元，同比减少 15.05亿元，主要原因为：
1.公司持有的紫光国微和紫光股份等以公允价值计量的股票于 2019 年股价走势较好，相关公允价值变动收益较大；2020 年相关股票走势平稳，公允价值变动收益同比下降；
2.公司于 2019年处置辰安科技等长期股权投资，产生 5.52亿元投资收益；3.公司部分
联营和合营企业受疫情影响，业绩有所下滑，导致公司享有的联营企业和合营企业的投资收益减少。
31
项目 2020 年（亿元） 2019 年（亿元） 增长额 增长率
净利润 3.13 5.38 -2.25 -41.82%
归母净利润 1.03 2.98 -1.95 -65.44%
非经常性损益 5.77 16.64 -10.87 -65.32%
扣非后归母净利润 -4.74 -13.66 8.92 -65.30%
2020年，公司归属母公司的非经常性损益较上年减少 10.87亿元，主要是：1.公司
持有交易性金融资产公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益较上年减少近 9亿元；2.非流动资产处置损益较上年减少 3.6亿元，导致同比下降。
综上，公司 2020年归母净利润同比减少 1.95 亿元，而扣非后归母净利润同比增加
8.92亿元，主要是信创业务的发展导致公司主营业务收入增长带动公司毛利增长，同时
公司本年降本增效，压缩费用成果显著，均为公司经常性损益带来明显提升。
三、2020 年度决算工作开展情况
2020 年是同方股份逐步适应央企管理和国资监管的第一年，各级财务人员积极适应变革，加强政策学习，制度学习和业务学习。面对决算工作的挑战与困难，同方股份
一是加强组织领导，随时掌握决算进展，及时解决出现的问题；二是强化责任落实，对
每一项具体工作按照规定要求限时督查；三是优化报表设计，将年报与久其的表格模板
尽量统一，互相兼容，提高数据准确性与工作效率。在各方共同努力下，同方股份较好
的完成 2020年度财务决算工作。
下一步，我们将总结经验，查漏补缺，加大工作力度，增添工作措施。进一步夯实
财务基础工作，优化工作流程，提高培训力度，充分发挥财务管理在企业管理中的核心作用，也为明年决算工作提前做好准备。
以上，请各位股东予以审议。
32
议案六：关于 2020 年利润分配和资本公积不转增股本的预案
一、公司 2020 年度利润分配预案
拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派送现金红利 0.11 元(含税)，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 2963898951 股，以此计算合计拟支付现金股利 32602888.46 元。本年度公司现金分红比例为 31.81%。公司
2020 年年度资本公积不转增股本，不送红股。
公司在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司近三年利润分配情况
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为：
分红年度
每 10股送红股数
（股）
每 10股派息数
(元)
（含税）
每 10股转增数
（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比
率(%)
2020年 0 0.11 0 32602888.46 102507449.92 31.81
2019年 0 0.35 0 103736463.29 297696651.79 34.85
2018年 0 0 0 0 -3879776932.07 不适用以上，请各位股东予以审议。
33
议案七：关于续聘公司 2021 年度审计机构并支付其审计费用的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203人上年末执业人员数量
注册会计师 1859 人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
737人
2020 年经审计业务收入
业务收入总额 30.6亿元
审计业务收入 27.2亿元
证券业务收入 18.8亿元
2020 年上市公司（含 A、B股）审计情况
客户家数 511家
审计收费总额 5.8亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 38
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
34
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
项 目 组
成员 姓名何时成为注册会计师何时开始从事上市公司审计何时开始在本所执业何时开始为本公司提供审计服务
近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项 目 合伙人
何降星 1993 年 1998 年 2011 年 2020 年
2018 年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2017 年度审计报告；
2019 年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2018 年度审计报告；
2020 年签署航天信息
2019 年度审计报告
签 字 注
册 会 计师
何降星 1993 年 1998 年 2011 年 2020 年
2018 年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2017 年度审计报告；
2019 年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2018 年度审计报告；
2020 年签署航天信息
2019 年度审计报告
杨美 2015 年 2012 年 2011 年 2020 年 ---
质 量 控
制 复 核人
沈维华 1998 年 1998 年 1997 年 2020 年
2018 年签署桐昆股份、双箭股份、百达精工、奥翔药业、电光科技 2017 年度审计
报告；2018 年复核宋都股份、宏达股份 2017 年度审计报告；
2019 年签署桐昆股份、双箭股份、百达精工、奥翔药
业 2018 年度审计报告；2019年复核曲美家居、皖江物流
2018 年度审计报告；
2020 年签署署桐昆股
份、双箭股份 2019 年度审计
报告；2020 年复核南京普天
2019 年审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，近三年受到行政监管措施 1 次，具体如下：
序号
姓名 处理处罚日期处理处罚类型
实施单位 事由及处理处罚情况
1 何降星 2019 年 3 月 15 日行政监管措施浙江证监局年报审计项目个别审计程序不到位
3.独立性
35
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2020 年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为 220 万元。2021 年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与 2020 年度相同。
以上，请各位股东予以审议。
36
议案八：关于 2020 年度日常关联交易执行情况以及 2021 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2019 年年度股东大会审议并经第八届董事会第六次会议审议调整后，公司
2020年实际发生日常关联交易汇总情况如下：
交易事项 2020年实际发生额
2020年预计发生额差异金额
2019年实际
发生额 (单位：万元)
、销售商品、提供劳务 19267.40 25000 -5732.60 9858.31、购买商品、接受劳务 17499.25 36000 -18500.75 26370.72、支付许可授权费 8679.79 12000 -3320.21 10680.70
、联合研发 359.22 8000 -7640.78 485.44
、对外捐赠 - - - 454.56
发生额合计 45805.66 81000.00 -35194.34 47849.73
注：上述合计存在尾差系四舍五入造成。
2020年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。
（二）2021 年度日常关联交易的预计情况
2021 年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营
性关联交易，具体预计如下：
交易事项
2021 年预计发生额
(单位：万元)
1、 销售商品、提供劳务 30000.00
2、 购买商品、接受劳务 30000.00
3、 联合研发 -
发生额合计 60000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关于对关联方认定情况的说明
37
1、中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业为公司之关联方目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司
21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。
2、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织目前，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）直接持有公司 4.75%的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司 2.35%股权，共计持有公司 7.10%股权，系公司持股 5%以上股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华控股有限公司及紫光集团有限公司为公司的关联方。
3、因关联自然人兼任或控制形成的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。
4、对公司有重要影响的子公司之持股 10%以上的股东为公司关联方
根据上海证券交易所于 2011年 3月 8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》
中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东增补为上市公司的
关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有 10%以上股份的单位和个人列为关联方。
5、过去 12个月内，曾经直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的法人或其他组织为公司关联方
（二）关联方介绍
1、中国核工业集团有限公司
企业名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司住所：北京市西城区三里河南三巷 1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5950000 万元人民币
成立日期：1999年 6月 29日
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技
38
术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；
医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司 21%的股权，共计持有公
司 21%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团的控股子公司中核资本系公司的控股股东。
2、中国核工业集团资本控股有限公司
企业名称：中国核工业集团资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
公司住所：北京市西城区车公庄大街 12号
法定代表人：温新利
注册资本：708000 万元人民币
成立日期：2016年 7月 29日经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中核资本系中核集团 100%持股的全资子公司。
截至本公告披露日，中核资本直接持有公司 21%的股权，共计持有公司 21%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核资本系公司的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司及下属控股子公司与中核集团、中核资本和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位的联合开发项目等。
（二）定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
39
（三）关联交易协议签署情况业务发生时签署关联交易协议。
（四）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
40
议案九：关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15亿元额度融资租赁业务暨关联交易的议案为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司开展融资租赁业务，交易额度不超过 15 亿元，自股东大会决议通过起
12 个月内有效，单笔融资租赁业务的合作金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-021）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
41
议案十：关于拟与中核商业保理有限公司开展 10 亿元额度保理业务暨关联交易的议案
为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营
性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核商业保理有限公司开展保理业务，融资额度不超过 10亿元，自股东大会决议通过起 12 个月内有效，可循环使用，单笔保理业务的合作金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展 10 亿元额度保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-
022）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
42
议案十一：关于申请 2021年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为其提供担保的议案
一、业务背景
根据央行和银监会有关规定，各银行应对集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。在此制度背景下，各银行均严格控制针对集团客户的多头授信、过度授信和不适当分配授信额度等风险因素，以期在防范信贷风险的基础上，通过提供更趋多样化的服务，进一步争取和维系优质客户。
为适应银行的集团授信业务模式，公司针对综合授信额度的申请与使用采取了集中管理原则，即由各产业单位及控股公司根据战略规划和经营计划通过集团总部统一向合作银行申请授信额度，然后根据集团所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配使用，并根据银行对具体使用集团授信的下属控股公司的评估结果，在必要时为其提供増信担保。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控股公司在信贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。
二、2020 年度各银行为公司核准的综合授信额度公司于 2020 年度获得 18 家银行核准的综合授信额度共计 309.27 亿元人民币（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示：
授信银行授信金额（单位：人民币亿元）
建设银行 60.00
中国银行 38.52
北京银行 37.70
工商银行 28.00
北京农商行 16.00
招商银行 15.00
华夏银行 14.65
交通银行 14.00
民生银行 14.00
中信银行 14.00
农业银行 12.80
广发银行 10.00
兴业银行 9.00
宁波银行 8.60
星展银行（中国） 7.20
浦发银行 5.00
国家开发银行 3.00
43授信银行授信金额（单位：人民币亿元）
富邦华一银行 1.80
合计 309.27
三、2021 年度拟向各银行申请的综合授信额度
银行对集团公司的综合授信有效期大多为 12个月。为确保公司信贷业务持续开展、满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地区间授信资源，建议公司于 2021-2022 年度期间，向以下 23 家银行申请或保持约 443 亿元综合授信额度，具体情况如下表所示：
授信银行授信金额（单位：人民币亿元）
建设银行 75.00
工商银行 46.00
中国银行 40.00
北京银行 38.00
农业银行 28.00
北京农商行 20.00
中信银行 17.00
招商银行 16.00
广发银行 15.00
华夏银行 15.00
交通银行 15.00
民生银行 15.00
大连银行 15.00
兴业银行 13.00
宁波银行 11.00
浦发银行 10.00
国家开发银行 10.00
邮政储蓄银行 10.00
平安银行 10.00
徽商银行 10.00
星展银行（中国） 7.20
厦门国际银行 5.00
富邦华一银行 1.80
合计 443.00
公司拟于 2021-2022 年度期间，向上述银行申请或保持的综合授信额度较 2020 年底实际存续规模增长 133.73 亿元，增幅较大，主要为确保在货币政策不确定性加大的情况下公司仍能够保持信贷资源的充足度和灵活性，因此除原有各合作银行适度调增
44
授信额度外，另新增邮政储蓄银行、大连银行、平安银行、徽商银行及厦门国际银行授信额度，以利充实公司日常经营所需信贷。
四、拟纳入集团授信体系的控参股公司
在综合授信额度的使用上，由于各银行还将对具体信贷业务做逐笔审核，因此，本议案拟将公司具有实际控制力的控股公司尽可能纳入集团授信体系，以备用时之需。建
议于 2021-2022 年度期间，纳入各银行集团综合授信体系的控股公司详见本议案附件“拟纳入集团授信体系的控股公司清单”。
五、关于为资产负债率超过或接近 70%的子公司提供担保的情况说明
截至 2020 年底，本议案附件拟纳入集团授信体系的控股公司中，资产负债率超过
或接近 70%的单位包括：
? 同方威视技术股份有限公司及其部分下属子公司因主要依托自身商业信用、金融机构信贷融资和预收货款开展高科技安检产品产销及相关技术服务业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 同方工业信息技术有限公司依托自有资金及商业信用开展国防动员业务信息系
统总体及软件系统开发、仓储资源动态监控及优化配置辅助决策系统开发，同时开展的同方自主可控产品及指控类产品等应用系统开发集成业务；由于研发
项目开发周期长、前期投入大，加之疫情影响了系统集成项目整体进度及项目验收，导致资产负债率超过 70%；
? 同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其部分下属子公
司、同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其部分下属子公司因主要依托自身商业信用、贸易融资工具及集团内部资金支持开展大规模消费类电子产品经销业务，导致资产负债率超过 70%；
? 北京珠穆朗玛移动通信有限公司因主要依托自身商业信用、贸易融资工具及集团内部资金支持开展 8848 钛金手机的研发、生产和销售业务，导致资产负债率
接近 70%；
? 北京同方软件有限公司及其部分下属子公司因依托自身商业信用和流动资金贷
款开展电子政务系统、城市数据中心与大数据应用软件开发、销售及营运业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 同方锐安科技有限公司因依托自身商业信用和集团内部资金支持开展出入口安
全管控产品研发和产销业务，导致资产负债率超过 70%；
? 同方泰德国际科技（北京）有限公司下属子公司重庆仙桃能源管理有限公司因
主要依托集团内部资金支持开展园区智慧能源业务，由于前期建设投产期较长导致资产负债率超过 70%；
45
? 同方泰德国际科技（北京）有限公司下属子公司同方泰德智能科技（上海）有限
公司因主要依托自身商业信用开展热电工程和能源改造项目业务，导致资产负债率超过 70%；
? 同方节能工程技术有限公司及其部分下属子公司因主要依托集团内部资金支持
并匹配项目周期信贷开展合同能源管理、节能工程总包及智能城市热网解决方案业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 同方人工环境有限公司下属子公司无锡人工环境有限公司因依托自身商业信用、金融机构信贷融资和集团内部资金支持开展小型燃煤锅炉替代式压缩热泵的产销售业务，导致资产负债率超过 70%；
? 同方人工环境有限公司下属子公司同方节能装备有限公司因依托自身商业信用、金融机构信贷融资和集团内部资金支持开展城市热源级大型吸收式热泵装备的产销业务，导致资产负债率超过 70%；
? 同方人工环境有限公司下属子公司同方能源科技发展有限公司及其部分下属子
公司主要依靠政府提供的建设配套费以及融资租赁、银行信贷等多种形式的外部资金支持来进行供热 BOT项目的建设及运营，由于建设投入大，运营期限长，导致整体资产负债接近或超过 70%。；
? 同方水务集团有限公司(原南京同方水务有限公司)及其部分下属子公司、淮安同方控源截污工程有限公司、淮安空港同方水务有限公司因采取 BOT、TOT、PPP等特许经营模式提供污水处理、供水服务及配套管线运维业务，并匹配项目周期信贷和集团内部资金支持，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 同方金融控股（深圳）有限公司及其部分下属子公司因主要依托金融机构信贷
融资及集团内部资金支持开展日常运营及相关投资业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其部分下属
子公司因主要依托自身商业信用、金融机构信贷融资及集团内部资金支持开展产业运营及相关投资并购业务，导致资产负债率超过或接近 70%；
? 同方大健康产业有限公司下属子公司清药同创（北京）药物研发中心有限公司
因处于业务创立初期，处于新药研发的早期阶段，主要依托自有资金和集团内部资金支持从事新药研发，导致资产负债率超过 70%；。
根据《公司章程》有关规定，公司将向股东大会申请，批准在必要时为上述资产负债率已经或有可能超过 70%的控股公司的银行授信业务及相关融资业务提供担保。
根据《公司章程》有关规定，公司将向股东大会申请，批准为上述资产负债率已经或有可能超过 70%的控参股公司的银行授信业务及相关融资业务提供担保。
46
以上议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东就下列事项予以审议：
1、同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 309.27亿元的综合授信额度
2、同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；
3、同意为上述资产负债率超过或接近 70%的控参股公司在集团授信项下的信贷业务提供担保。
附件：
拟纳入集团授信体系的控参股公司清单
? 同方威视技术股份有限公司及其下属子公司
? 北京同方实业有限公司及其下属子公司
? 同方工业有限公司及其下属子公司
? 同方工业信息技术有限公司
? 同方知网（北京）技术有限公司
? 同方知网数字出版技术股份有限公司
? 同方计算机有限公司及其下属子公司
? 同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其下属子公司
? 同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其下属子公司
? 北京壹人壹本信息科技有限公司
? 北京珠穆朗玛移动通信有限公司
? 山东同方鲁颖电子有限公司及其下属子公司
? 北京同方光盘股份有限公司
? 北京同方软件有限公司及其下属子公司
? 北京同方凌讯科技有限公司
? 北京同方吉兆科技有限公司
? 同方健康科技（北京）股份有限公司
? 同方锐安科技有限公司
? 同方泰德国际科技（北京）有限公司及其下属子公司
? 重庆仙桃能源管理有限公司
? 同方泰德智能科技（上海）有限公司
? 同方节能工程技术有限公司及其下属子公司
? 同方人工环境有限公司
? 无锡同方人工环境有限公司
? 同方节能装备有限公司
? 同方能源科技发展有限公司及其下属子公司
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? 同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其下属子公司
? 同方水务集团有限公司（原南京同方水务有限公司）及其下属子公司
? 淮安同方控源截污工程有限公司
? 淮安空港同方水务有限公司
? 同方科技园有限公司及其下属子公司
? 同方金融控股（深圳）有限公司及其下属子公司
? 清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其下属子公司
? 同方大健康产业有限公司
? 清药同创（北京）药物研发中心有限公司
? 同方（成都）智慧产业发展有限公司
? 同方计算机（内蒙古）有限公司
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议案十二：关于为下属子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
截至 2020 年底，公司对外担保余额约合人民币 95.88 亿元，全部为面向控股子公司
提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益 160.86 亿元的 60%。2020 年底担保余额较 2019 年底公司对外担保余额 96.66 亿元（占 2019 年底净资产 163.12 亿元的 59%）减少约 0.78 亿元。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产 50%的情况下，2021年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的
担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
上述议案经董事会以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二、2020 年度担保发生额情况公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2020 年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
截至 2020 年底，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合 95.88 亿元；2020年度，实际担保发生额为 46.29 亿元，均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。公司 2020 年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：
控股公司(含其下属子公司) 2020 年度预计担保发生额
（经 2019 年度股东大会批准）
2020 年度实
际担保发生额 单位：人民币万元
同方威视技术股份有限公司 134445.00 125573.00
同方工业有限公司 18000.00 11680.00
同方计算机有限公司 74764.00 73886.80
同方国际信息技术有限公司 63889.80 55562.61
同方国际有限公司 33485.76 26034.35
沈阳同方多媒体科技有限公司 62000.00 5744.95
北京壹人壹本信息科技有限公司 3000.00 0.00
49
山东同方鲁颖电子有限公司 9000.00 8000.00
北京同方软件有限公司 30000.00 13387.30
北京同方凌讯科技有限公司 2000.00 0.00
同方泰德国际科技有限公司 12000.00 5500.00
同方人工环境有限公司 34800.00 26767.70
同方友友控股有限公司 10720.25 6524.90
淮安同方水务有限公司 21000.00 14000.00
同方水务集团有限公司(原南京同方水务
有限公司)
58309.00 26640.00
淮安同方控源截污工程有限公司 80000.00 80000.00
清华同方（海外）创业投资公司 209286.00 0.00
同方大健康产业有限公司 5350.00 0.00
总计 862049.81 479301.60子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整
-21283.40 -16444.35
实际担保发生额 840766.41 462857.25
2020 年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：
（1）控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划于 2021 年 3 月前采用境外
高级定息美元债券等方式新增约 3 亿美元债务融资用于归还其 2021 年 3 月需到期兑付
的 3 亿美元境外高级定息美元债券，由于境外融资形势及市场价格等因素，公司采用了
低价格的境内融资进行替代，导致相关融资担保未于年内发生；
（2）控股子公司同方水务集团有限公司、淮安同方水务有限公司原拟新增的
BOT/TOT/PPP 专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；
（3）控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方国际信息技
术有限公司、同方国际有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、北京同方软件有限公司、同方泰德国际科技有限公司以及同方人工环境有限公司等单位通过压缩低效业务，提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。
三、拟为下属子公司 2020 年度提供担保的情况
在公司主营业务多元、经营实体众多，若干产业单位正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大的形势下，为适应我国商业银行现行集团授信管理模式，子公司对集团授信资源的切用方式，主要体现为在公司担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。预计在一定时期内，公司对下属子公司的担保总额将维持在一定水平。
为此，预计 2021 年度公司对外担保余额约为 83.74 亿元（占公司 2020 年底经审计
50归属于母公司所有者权益的 52%），较 2020 年底减少 12.14 亿元、2021 年度公司累计担保发生额约为 44.68 亿元，均系面向下属控股子公司日常生产经营及产业资本运作提供的债务融资担保。
2021 年预计担保的具体情况如下表所示：
单位：人民币万元控股公司
(含其下属控股子公司)
2021 年度担保预计发生额
同方威视技术股份有限公司 91590.55
同方工业有限公司 22000.00
北京同方智科科技有限公司 500.00
内蒙古同方科技有限公司 10000.00
同方计算机有限公司 73800.00
同方国际信息技术有限公司 69070.00
同方国际有限公司 5227.19
山东同方鲁颖电子有限公司 5000.00
北京同方软件有限公司 14000.00
同方泰德国际科技有限公司 16500.00
同方人工环境有限公司 39930.00
同方水务集团有限公司(原南京同方水务有限公司) 102926.00
淮安同方控源截污工程有限公司 20000.00
清华同方（海外）创业投资公司 6524.90
债务融资担保合计 477068.64
子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整 -30259.28
预计担保总计 446809.36
四、被担保人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：
单位：人民币万元序号
单位名称 注册资本公司对其持股比例主营业务
2020 年末总资产
2020 年末负债总额
2020 年度营业收入
2020 年归母净利润
1同方威视技术股份有限公司
18500 71.25%
射线安防检查系统、核仪器仪表的研发、生产、销售及相关技术服务
1162365.41 704127.04
509117.6
4
34310.36
2同方工业有限公司
60000 100.00%军民用通讯产品和电子设备购销业务
231050.57 124391.86
107254.0
9
1154.21
3北京同方智科科技有限公司
769.23 65%多行业北斗卫星导航终
端的设计、开发、生产和销售
2735.74 1456.58 2334.66 58.06
51序号
单位名称 注册资本公司对其持股比例主营业务
2020 年末总资产
2020 年末负债总额
2020 年度营业收入
2020 年归母净利润
4内蒙古同方科技有限公司
14562.13 68.67%
高端装备、大数据、云计算、信息安全等产业板
块于一体的军民两用信息化应用创新发展综合解决方案提供商
11251.37 996.44 12448.48 254.92
5同方计算机有限公司
135000 100.00%个人计算机及相关外围
设备的研发、生产、销售
407646.23 217290.74
716523.9
1
-15869.76同方国际信息技术有限公司
800 万美元 100.00%计算机产品的海外研发与购销
168640.79 128667.36
519390.1
5
14064.93同方国际有限公司
1000 万美元
100.00%液晶平板电视等多媒体产品的海外购销
134338.92 200170.21
159619.9
1
-2132.17山东同方鲁颖电子有限公司
8000 97%
交/直流陶瓷电容器、片式电感器、片式陶瓷滤波器产销业务
19935.70 13146.18 10379.27 -423.57北京同方软件有限公司
16600 100%
物联网系统应用、支撑和过程控制软件及相关
硬件、增值电信业务
66862.98 57038.86 48141.17 -5946.02
1
0同方泰德国际科技有限公司
78219.22 36.6%
从事楼宇自动化系统、能源管理系统、安控系统、消防系统产品的开发、制造和销售，并提供全方位解决方案和服务
487437.56 199220.87
174116.3
6
13359.14
1
1同方人工环境有限公司
43358 100%
中央空调机组、空气和水净化系统的生产、销售及相关技术服务
188711.76 109983.58 95816.99 1803.73
1
2同方水务集团有限公司
48170.3995
86
100%
水务项目的投资、运营管理、工程建设、技术应用、技术开发等
181902.13 98083.51 33083.66 8265.30
1
3淮安同方控源截污工程有限公司
51927 100%
市政排水、污水管网、污水泵站、市政雨、污水管网管理平台及河道截污工程的建设及运营等
139967.42 85523.30 9407.82 1773.50
1
4清华同方（海外）创业投资公司
2000 万美元
100% 产业投资与管理业务 1441417.92
1171657.7
3
209158.9
2
-6273.52
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2020 年底，公司对外担保余额约合人民币 95.88 亿元（如无特别说明，本议案以下
52货币单位均为人民币），较 2019 年底（96.66 亿元）减少 0.78 亿元，占公司 2020 年底经审计归属于母公司所有者权益的 60%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
以上请各位股东就下列事项予以审议：
1、关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下，2020 年为下属子公司提供担保；
2、关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项。
53
议案十三：关于修订《公司章程》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关法律法规，《中国共产党章程》以及国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：
修订前 修订后第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制订本章程。
第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制订本章程。
增加内容 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党同方股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党同方股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程所称公司高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起
诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程股东可以起诉股东股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 宗旨: 充分利用清华大学科
学技术和专业人才的综合优势，着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开
发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，为国家的经济建设服务。
第十三条 宗旨: 充分利用中核集团和清华
大学的双支撑优势，坚持绿色发展理念，着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开
发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，积极履行社会责任，为国家的
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修订前 修订后经济建设服务。
第十三条 公司经营方式：开办技工贸
结合的高新技术产业及其各类产品，重点发展信息与计算机技术应用领域的高新技术产业及其各类产品。
第十四条 公司经营方式：开办技工贸结合的
高新技术产业及其各类产品，重点发展数字信息、民用核技术、节能环保等科技创新领域的高新技术产业及其各类产品。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并；
(3)将股份奖励给本公司职工；
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司购回股份，可以按照下
列方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十七条 公司购回股份，可以按照下列方
式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司依照第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记、并公告。
第二十八条 公司依照第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该
款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月
内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记、并公告。属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公
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修订前 修订后
公司依照第二十五条第一款第(3)项规
定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 持有公司百分之五以上有
表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 持有公司百分之五以上有表决
权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 依法持有公司股票者为公司股东。股东按其所持公司股份的种类和份额享有权利，并承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十三条 依法持有公司股票者为公司股东。股东按其所持公司股份的种类和份额享有权利，并承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股
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修订前 修订后股东应严格依法行使出资人的权利控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股东、实际控制人不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
(15) 审议股权激励计划；
(16)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
(15) 审议股权激励计划；
(16) 对公司因本章程第二十六条第一款第
(1)项、第(2)项规定的情形回购本公司股份作出决议；
(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总额
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(2)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(3) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10％的担保；
(4) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(5) 公司一年内对外担保金额超过公司
资产总额 30%的担保；
(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。
前款第 5项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。
前款第(2)项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为股东年会和
临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结后的六个月
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举
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修订前 修订后内举行。
有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东大
会：
(1)董事人数不足五人；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。
行。
有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权的受托人出席股东
大会应出示：
（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；
（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。
第四十九条 公司董事会、独立董事和符合有
关条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权的受托人出席股东大会
应出示：
（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；
（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。
第五十一条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大
会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会决议 第四节 股东大会的表决和决议
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修订前 修订后
第七十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第七十六条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第八十二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东大会决议的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八十七条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第八十七条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
第八十八条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
……
(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和
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修订前 修订后副总裁；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
(10)决定公司内部管理机构的设置；
……
(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
奖惩事项。
(10)决定公司内部管理机构(含分公司)的设置和编制，批准境外分、子公司和联络机构的设立。
……
(16) 制订公司因本章程第二十六条第一款
第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份的方案。
（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第九十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
第九十六条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十七条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可
第一百〇一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
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修订前 修订后后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
……
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
……
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇五条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第一百〇六条 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第一百一十条 公司董事会可下设多个
专门工作委员会，包括但不限于战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。
第一百一十一条 公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。
第一百一十二条 专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，其中涉及审计委员会的至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十四条 董事会应履
行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。
第一百一十五条 董事会应履行对
其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十八条 各专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
61
修订前 修订后
第六章 经理 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百二十五条 公司设总裁一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人员若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百二十七条 总裁行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
……
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；
……
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十八条 总裁依法行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
……
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；
……
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总裁（包括总裁和其他高级管理人员，下同）在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第一百三十条 总裁（包括总裁和其他高级管理人员，下同）在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、总裁和其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总裁和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（6）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（7）向股东大会提出提案；
（8）根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）依法检查公司的财务；
（3）对董事、总裁和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告、提出罢免的建议；
（4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（6）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（7）向股东大会提出提案；
（8）根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常可以进行调查；
62
修订前 修订后
（9）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十二条 监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会行使职权时，必要时
可以聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
增加一章 党组织
第八章 党组织
第一节 公司党委
第一百四十七条 公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百四十八条 公司党委的职责：
公司党委根据《党章》和其他党内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
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修订前 修订后
选进行考察，集体研究提出意见建议；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。
第一百四十九条 公司党委的运行机制：
(一)党委书记主持党委全面工作，负责召集
和主持党委会议，组织党委活动，签发党委文件；
(二)党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行相关职责；
(三)党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权；
(四)党委会议的主要内容是审议党委行使
职权中需要集体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百五十条 党组织的基础保障：
党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。
第二节 公司纪委
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修订前 修订后
第一百五十一条 公司纪委的机构设置：
公司设立纪委。纪委设书记一名，其他纪委成员若干名。
第一百五十二条 公司纪委的职责：
(一)维护党的章程和其他党内法规；
(二)监督检查本公司党组织、党员贯彻执行
国家法律、法规，党的路线、方针、政策、纪律，本公司的决议决定、规章制度的情况；
(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，从整体上推进惩治和预防腐败体系建设；
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要
决定、决议及工作部署；
(五)组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉
宣传教育工作、廉洁文化建设等工作；经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六)建立健全权力运行制约监督机制，协助
党委认真执行党内监督条例和“三重一大”
等各项制度规定，重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促进公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约机制；
(七)按职责管理权限，受理对本公司基层党
组织、党员、干部违反党纪、政纪行为的举报；检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作；
(八)受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉，保障党员权利；
(九)承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研究其它应由公司纪委决定的事项。
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修订前 修订后
第一百五十三条 公司纪委的运行机制：
(一)公司纪委在上级纪委和公司党委的领
导下认真履行党章赋予的职能，依纪依法开展工作；
(二)公司纪委实行集体领导制度。纪委书记
主持纪委日常工作，纪委副书记协助纪委书记开展工作，纪委委员按照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作和事项；纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。
(三)公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻
落实上级纪委和公司党委布置的重要工作，讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；研究违纪违法案件的处理意见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂
案件中的问题和处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。
第一百六十七条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百七十五条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百六十九条 公司董事会秘书负责信
息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。所有机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百七十七条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。所有机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
以上，请各位股东予以审议。
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议案十四：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《国有企业公司章程制定管理办法》（2020 年印发）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则 拟修订后议事规则
第五条 股东大会依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
……
(15) 审议股权激励计划；
(16)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
……
(15) 审议股权激励计划；
(16) 对公司将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议；
(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
1.公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
2.公司重大资产重组；
3.公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
4.公司股权激励计划；
5.股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
6.对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
7.公司章程规定需要提供网络投票方式的删除该条
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原议事规则 拟修订后议事规则事项；
8.交易所要求提供网络投票方式的事项
第十条 有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1．董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三
分之二时；
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
3．单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
4．董事会认为必要时；
5．监事会提议召开时；
6．公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
1．董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3．单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
4．董事会认为必要时；
5．监事会提议召开时；
6．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十八条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第十七条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。
一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第三十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
第三十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
以上，请各位股东予以审议。
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议案十五：关于修订《公司董事会议事规则》的议案为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
原议事规则 拟修订后议事规则
第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第五条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第七条 公司董事会根据需要可以设立战略决
策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。
第七条 公司董事会设立审计与风控委员会，负责管理公司的财务审计工作，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事
处理董事会的日常工作，包括但不限于：
1．准备和递交董事会会议的报告和文件；
2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
3．保证会议决策符合法定程序；
4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构
有关公司运作的法规、政策及要求；
5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；
6．掌握董事会决议执行情况；
7．协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息
披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘
第十二条 董事会秘书主要职责是协助董事
处理董事会的日常工作，包括但不限于：
1．准备和递交董事会会议的报告和文件；
2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会
会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
3．保证会议决策符合法定程序；
4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管
机构有关公司运作的法规、政策及要求；
5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行
法律、法规、公司章程、股东大会决议及其他有关规定；
6．掌握董事会决议执行情况；
7．协调和组织公司信息披露事务，办理公
司信息对外发布等相关事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
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原议事规则 拟修订后议事规则
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律
法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
11．协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反
法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。
和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事
会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了
解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
11．协助董事会依法行使职权，在董事会决
议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》
行使以下职权：
1．召集股东大会，并向大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8．股东大会授权董事会，在建立严格的审查和决
策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产的 10％（含 10％）。对超过权限的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股东大会批准；
9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根
据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁；
决定其报酬和奖惩事项；
10．决定公司内部管理机构的设置；
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
第十三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
1．召集股东大会，并向大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8．股东大会授权董事会，在建立严格的审查
和决策程序的基础上，决定运用公司资产所作出的风险投资、资产处置、抵（质）押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产
的 10％（含 10％）。对超过权限的风险投
资、资产处置、抵（质）押与担保等项目，应当组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股东大会批准；
9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书，总审计师，总法律顾问；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；
10．决定公司内部管理机构（含分公司）的
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原议事规则 拟修订后议事规则计师事务所；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
16．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
设置和编制；批准境外分、子公司和联络机构的设立。
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
16．对公司因将股份用于员工持股计划或者
股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
17．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 除会议记录外，董事会会议应同时
对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 除会议记录外，董事会会议应同
时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 独立董事在董事会上具有以下特 第四十五条 独立董事在董事会上具有以
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原议事规则 拟修订后议事规则
别职权：
1．重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事务所，应先
由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7．公司章程和上市规则规定的其他事项。
独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。
下特别职权：
1．重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）以及聘用或解聘会计师事务所，应先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7．公司章程和上市规则规定的其他事项。
独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、
（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 董事会会议的执行及信息披露 第五章 董事会决议的执行及信息披露
第五十四条 本议事规则自 2005年年度股东大会通过之日起施行。
第五十四条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。
以上，请各位股东予以审议。