关于天海防务的年报问询函

关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报
问询函
创业板年报问询函【2021】第 221 号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2021 年度报告事后审查中关注到以下情况：
1．报告期末，你公司应收 H&C 公司与 DJHC8008、DJHC8009
两艘船相关的款项 59664 万元，其中将 2021 年预计能收到的 7830万元款项计入一年内到期的非流动资产核算，按预计未来现金流入折现，折现率为 9%，与账面价值的差异计提坏账准备 369 万元；将预
计超过一年能收到的 51834 万元款项转入长期应收款，按同样的坏
账计提政策计提坏账准备 7696 万元。会计师将你公司应收 H&C 公司款项的减值测试事项作为关键审计事项，并表示因受疫情影响，
DJHC8008未能及时出海作业，导致最终租船方OML公司未能及时、足额地支付 DJHC8008 租船款给 H&C 公司，你公司 2020 年度尚有
444 万美元船款未能及时收到。
（1）请结合你公司与 H&C 公司、H&C 公司与 OML 公司的相
关协议及约定，说明应收 H&C 公司款项的回款安排及逾期回款责任，并列表说明截至回函日应收 H&C 公司款项的逐月回款计划及实际回
款日期、金额，存在逾期回款情形的，请说明逾期原因及是否计提并收取违约金，并请报备相关收款凭证；
（2）请说明 9%折现率的确定依据，应收 H&C 公司款项坏账准
备的具体计算过程，并结合 H&C 公司存在未及时回款情形、最终租船方 OML 公司运营情况及受疫情影响程度等因素，说明是否恰当考虑了逾期回款、无法回款的风险，坏账准备计提是否充分；
（3）请年审会计师逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对
措施、取得的审计证据、相应的判断及结论。
2．报告期内，你公司单独计提坏账准备的应收账款账面余额
3137 万元，全额计提坏账准备，计提原因为预计无法收回；按账龄
组合计提坏账准备的应收账款中，账龄 3 年以上的应收账款账面余额
11654 万元，全额计提坏账准备。
（1）请你公司说明上述应收账款的主要欠款方及其资信水平变化情况，对应销售合同及以前年度收入、毛利、应收账款、回款等情况，核实相关交易是否具备商业实质，是否存在虚增收入情形；
（2）请说明相关款项预计无法收回、全额计提减坏账准备的原因及依据，你公司已采取的清收措施、取得成效及后续处置安排。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3．2020 年度，你公司实现营业收入 52355 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）546 万元；你公司 2021 年 1月 30 日披露的《关于 2020 年度业绩预告的补充公告》中，预计 2020 年度扣非后归母净利润为亏损
1000 万元至 500 万元。请说明上述差异涉及的主要财务报表科目、差异金额及差异原因，并核实是否存在调节利润以实现盈利的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4．2020年 12月 31日，你公司收到法院裁定重整计划执行完毕，并确认债务重组损益 5778 万元，增加资本公积 44761 万元。年审会计师将破产重整收益事项作为关键审计事项。请你公司说明上述债务重组损益及相关资本公积的具体核算过程及确认依据；请年审会计师
逐项说明针对该关键审计事项所采取的应对措施、取得的审计证据、相应的判断及结论。
5．你公司《2020 年度内部控制自我评价报告》显示，诉讼金海
运原财务部经理翟宏玲返还原物、金海运原经营团队及原股东李露等人涉嫌合同诈骗等案件尚在审理中；中国证监会对你公司涉嫌违反证
券期货相关法律法规的立案调查尚在调查中。请说明上述案件的审理、调查进展，你公司在配合调查过程中是否已发现违法违规问题，是否涉及对以前期间的财务数据进行差错更正；如是，请及时履行审议程序及信息披露义务。
6．报告期内，你公司前实际控制人刘楠控制的江苏大津清洁能
源装备产业园有限公司存在非经营性占用公司资金行为，报告期内发生额为 278.16 万元。请逐笔说明上述占用款项的拆出日期及金额、付款方、付款审批程序、审批人及经办人、收款方、回款日期及金额等情况，自查是否履行审议程序及信息披露义务、相关内部控制是否存在缺陷，并报备付款相关凭证。
7．你公司原控股股东、实际控制人刘楠及其一致行动人上海佳
船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）于 2017 年 12 月 5 日承诺，在你公司完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12个月内，在二级市场增持你公司股票不低于 1 亿元。2021 年 4 月 28日，你公司披露《关于豁免公司原控股股东及其一致行动人增持承诺的公告》，拟豁免刘楠及佳船企业的增持承诺。
（1）请你公司对照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，核实说明刘楠及佳船企业的增持承诺及相关信息披露、本次承诺豁免事项是否符合相关规定；
（2）请结合刘楠作出增持承诺的背景，作出承诺时其个人股票
质押及其他债务情况，核实其是否具备增持公司股份的资金实力及意愿，是否存在忽悠式增持情形；
（3）请说明刘楠预计无力履行增持承诺的具体时点，是否存在
信息披露不及时、不准确的情形。
8．报告期内，你公司船海工程技术服务、船海工程 EPC、防务
装备及产品的毛利率分别为 12.80%、20.02%、43.98%，分别同比变
动 27.28、26.34、-12.47 个百分点。请结合行业趋势、客户结构、产
品定价模式、成本构成等因素及其变化情况，说明上述业务毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因，核实是否存在提前确认收入、延后确认成本费用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
9．你公司 2019 年、2020 年能源业务收入分别为 11547 万元、
6430 万元，同比下滑 56.69%、44.32%；毛利率分别为-0.98%、2.78%。
你公司能源业务主要由子公司上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）开展，你公司 2018 年末对沃金天然气相关商誉全额计提减值准备，商誉减值测试中预测沃金天然气 2019 年、2020 年营业收入分别为 33453 万元、37798 万元。
（1）请你公司说明能源业务收入持续下滑且与 2018 年商誉减值
测试预测金额存在较大差异的原因，相关影响因素是否为 2019 年以来新发生事项，2018 年商誉减值测试是否审慎；
（2）请说明能源业务毛利率持续较低的原因，与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比是否存在较大差异及其原因；
（3）沃金天然气 2019 年、2020 年净利润分别为-4106 万元、
-1486 万元。请结合沃金天然气近年来业绩情况、业务开展面临的具体问题，说明其持续经营能力是否存在重大不确定性，相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
（4）2021 年 5 月 11 日，你公司披露公告称，为拓展能源贸易业务，沃金天然气以自有资金投资 4000 万元设立了子公司上海佳豪沃金新能源有限公司；2020 年末，沃金天然气总资产为 5977 万元。
请说明上述投资的具体资金来源、投资规模的测算过程及依据，并结合前述问题回复，说明本次投资扩大能源业务的必要性、审慎性，并充分提示能源业务相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10．报告期内，你公司与江苏绿能重工装备有限公司（以下简称“绿能重工”）发生关联销售 2839 万元，占同类交易金额的 32.70%；
报告期末，你公司应收绿能重工 2241 万元，计提坏账准备金额 112万元。请你公司说明上述关联交易的产生背景、具体销售产品、销售毛利率及其公允性，你公司是否及时履行了审议程序及信息披露义务；
并说明应收绿能重工款项的期后回款情况，回款进度是否符合合同约定，坏账准备计提是否充分。
11．最近三年，你公司前五大客户、前五大供应商的变动较大。
请你公司说明前五大客户、供应商变动较大的原因，该等客户、供应商的基本情况及与你公司的合作历史，与你公司控股股东及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益往来。
12．2019 年、2020 年，你公司第一大客户均为江苏天晨船舶进出口有限公司（以下简称“江苏天晨船舶”）；你公司《2020 年年度报告》披露的重大合同进展显示，江苏天晨船舶与你公司作为联合卖方签订了相关造船合同，合同金额合计 25880 万元，累计已确认收
入 15729 万元。请你公司说明江苏天晨船舶与你公司的具体合作关
系及业务往来情况，相关重大合同中你公司与江苏天晨船舶的分工安排及权责划分，核实第一大客户信息披露是否准确。
13．报告期内，你公司销售费用 859 万元，同比下降 57.82%，下降原因为子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）销售提成政策改变。请你公司说明金海运销售提成政策的具体变化及原因，前期销售提成较高的原因及合理性，前期销售费用核算是否准确，核实是否存在职务侵占、财务资助等情形。
14．报告期内，你公司财务费用汇兑损失 4677 万元，同比增加
175.82%。请你公司说明上述汇兑损失的产生原因及核算过程，你公司是否针对汇率波动风险采取有效的风险对冲措施或安排。
15．报告期末，你公司预付款项金额 7136 万元，同比增加
292.89%。请你公司说明上述预付款项的主要内容、形成原因，报告
期末大幅增加的原因及合理性，前五大预付对象的基本情况、预付金额、采购内容，付款、发货等进度是否符合合同约定；并自查预付对象与你公司控股股东及实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，核实是否存在资金占用或财务资助情形。
16．报告期末，你公司存货账面余额 14118 万元，存货跌价准
备 4149 万元，跌价准备主要涉及原材料、在产品和库存商品。请说
明上述存货跌价准备的具体计算过程及依据，计提是否充分，并结合存货盘点情况，核实相关存货是否真实，是否存在虚增资产情形。
17．报告期末，你公司其他非流动资产-预付设备款账面余额 567万元，未计提减值准备，与期初金额一致。请说明上述预付设备款的形成原因及主要预付对象基本情况，报告期内无变化的原因，结算进度是否符合合同约定；并自查预付对象与你公司控股股东及实际控制
人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，核实是否存在资金占用或财务资助情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 5 月 21 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告创业板公司管理部
2021 年 5 月 12 日