红日药业：北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书

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第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 0953 号
二 O 二一年四月北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的康达法意字[2021]第 0953 号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《》。
本所律师仅依赖于本《》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于红日药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《》仅限于红日药业本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《》作为红日药业实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《》，本所律师查阅、复制了为出具本《》需要查阅的文件资料，红日药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对红日药业实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次股权激励计划的批准与授权1、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年3月1日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于核实公司核查意见的议案》。
3、2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年4月26日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实〈天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2019年4月26日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实〈天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单（调整后）的议案》。
6、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2020年4月24日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本出具之日，公司本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。二、本次股权激励计划股票解锁情况
（一）本次股权激励计划股票解锁期及解锁比例
根据《天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期为自限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日
起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的50%。
根据《天津红日药业股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告》，本次股权激励计划限制性股票的授予日为2019
年4月26日。因此，截至本出具之日，本次股权激励计划股票第二个
解锁期已至，符合解锁条件的激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的50%。
（二）本次股权激励计划股票解锁条件根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励对象获授的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，具体情况如下：
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
公司层面业绩考核要求：
相比基期 2017年，2020年营业收入增长率不低于 70%。锁定期内公司各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司 2020年度业绩满足解锁条件。
个人业绩考核要求：
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。
52名激励对象满足解锁条件。
（三）第二期限制性股票计划之第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制
性股票数量的具体情况如下：
姓名已获授限制性
股票股数（股）
第二个解锁期实际可解锁的限制性股
票股数（股）剩余未解锁的限制性股票数（股）
第二个解锁期解锁的实际可上市流通
股票数（股）
郑丹 1500000 750000 0 0
蓝武军 1500000 750000 0 0
陈瑞强 1200000 600000 0 0
张坤 1500000 750000 0 0李春旭 1200000 600000 0 0
潘勤 1200000 600000 0 0
董事、高管小
计（6 人）
8100000 4050000 0 0核心管理人员
及技术（业务）人员小计（46人）
19550000 9775000 0 8275000
合计 27650000 13825000 0 8275000综上，本所律师认为，截至本出具之日，本次股权激励对象获授的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，可以按照本次股权激励计划的要求予以解锁。
三、本次股权激励计划股票解锁履行的审批程序1、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。
2、2021年4月26日，公司召开第第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本出具之日，公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本出具之日：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程
序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；
（二）公司本次股权激励计划已至第二个解锁期且本次股权激励对象获授的限制性股票本次解锁条件已经全部成就；
（三）公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的》之签字盖章
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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张伟丽
尤 松
2021 年 4 月 26 日