凯恩股份：关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告

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证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2021-030
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于签订股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未
确定标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、本次交易必要的前提条件之一为公司完成工业配套用纸等相关资产划转工作，资产划转工作涉及行政许可类审批、员工转移、债权债务转移等，最终能否完成资产划转存在不确定性。
3、本次签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式协
议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
4、鉴于股权转让事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响。
5、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、根据未来发展战略和资产优化的需要，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将与工业配套用纸相关的资产、负债及子公司、参股公司股权剥离出上市公司。
2021年4月21日，公司与王白浪、浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）签署了《股权转让框架协议》，公司拟将工业配套用纸相关的资产及
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负债整体划转至全资子公司浙江凯恩新材料有限公司（下称“凯恩新材”），资产及负债转移完成后，公司拟将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给王白浪（凯恩特纸管理团队代表人），同时将所持凯恩新材60%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权转让给凯恩特纸（股权转让后的凯恩特纸）。
2、交易对手方王白浪为公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让事项各方尚需根据审计、评估结果进一步协商，签订正式
的股权转让协议。届时，公司将召开董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会和股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
1、姓名：王白浪
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无境外永久居留权
身份证号码：332527195906******
个人履历：曾任遂昌县工业局副局长、遂昌县乡镇企业局副局长、遂昌县造纸厂厂长。1998年1月至2005年5月任公司董事长，1998年1月至2007年8月任公司
董事，2004年12月至2013年8月任凯恩集团有限公司董事长，2010年5月至2013
年12月任公司董事，2013年12月至2014年8月任遂昌千佛山生命文化有限公司董
事长或执行董事、经理，2014年8月至2016年4月任那然生命文化股份有限公司董事长。现任凯恩股份董事、那然生命文化股份有限公司董事、浙江遂昌益泰投资有限公司监事。
关联关系：王白浪担任公司董事职务，为公司关联董事。
持股情况：王白浪持有公司控股股东凯恩集团有限公司5.24%的股份，持有
公司0.31%的股份。
诚信情况：王白浪不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
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（一）标的公司 1
1、企业名称：浙江凯恩新材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道源口村
4、法定代表人：华一鸣
5、注册资本：5000 万人民币
6、成立日期：2020 年 07 月 31日
7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：纸浆制造；纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品销售；纸浆销售；纸制品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东及持股比例：公司持股 100%
9、浙江凯恩新材料有限公司不是失信被执行人。
（二）标的公司 2
1、企业名称：浙江凯恩特种纸业有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008 号
4、法定代表人：华一鸣
5、注册资本：6250 万元
6、成立日期：2004 年 01 月 13日
7、经营范围：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化
工产品（不含化学危险品）的销售（涉及许可经营的除外）
8、股东及持股比例：浙江凯恩特种纸业有限公司为公司控股子公司。
序号 股东及出资信息 持股比例
1 浙江凯恩特种材料股份有限公司 47.20%
2 陈珏 24.00%
3 毛耿雄 9.60%
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4 应建长 5.60%
5 陈文安 5.60%
6 张生伟 3.60%
7 陈然 3.60%
8 衢州八达纸业有限公司 0.80%
9、浙江凯恩特种纸业有限公司不是失信被执行人。
（三）标的公司 3
1、企业名称：衢州八达纸业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：衢州市柯城区花园街道缸窑村
4、法定代表人：徐良君
5、注册资本：1000 万元人民币
6、成立日期：1996 年 5 月 3 日（核准日期 2015 年 10 月 19日）7、经营范围：机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
8、股东及持股比例：公司持股 100%。
9、衢州八达纸业有限公司不是失信被执行人。
（四）标的公司 4
1、企业名称：遂昌县成屏二级电站有限责任公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江遂昌县妙高镇城西南 6公里尖山脚下
4、法定代表人：骆应勇
5、注册资本：442.68 万元人民币
6、成立日期：1996 年 1 月 23 日（核准日期 2020 年 4月 24日）
7、经营范围：水力发电，库区开发
8、股东及持股比例：公司持股 47.11%，丽水南方水电投资有限公司持股
24.13%，遂昌迪力实业有限公司持股 2.61%，浙江遂昌成屏水力发电有限责任公
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司工会委员会持股 2.47%，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会持
股 1.73%，其他为自然人分别持有。
遂昌县成屏二级电站有限责任公司为公司参股公司。
9、遂昌县成屏二级电站有限责任公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将工业配套用纸相关资产划转至全资子公司凯恩新材后，将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面价值和评估值为参考基础，经交易各方协商后确定本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容公司于2021年4月21日与王白浪、浙江凯恩特种纸业有限公司签署了《股权转让框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：浙江凯恩特种材料股份有限公司
乙方：浙江凯恩特种纸业有限公司
丙方：王白浪（凯恩特纸管理团队代表人）
第一条 交易的总体安排
1.1、甲方将其工业配套用纸相关的资产及负债划转至凯恩新材，并完成员工劳动关系转移。
1.2、各方同意，在本协议1.1约定的交易完成后，甲方同意将其所持乙方
47.20%的股权转让给丙方，同时将所持凯恩新材60%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权转让给乙方（股权转让后，丙方控制的乙方），乙方（股权转让后，丙方控制的乙方）同意受让前述股权。
1.3、各方同意，本协议1.2约定的股权交易安排，将另行签署股权转让协议
在本协议1.1约定的资产划转及相应审计、评估工作完成后进行交割，完成资产和人员划转工作是本协议1.2股权转让交割的前提条件。
1.4、本次签订框架协议尚无法确定标的公司股权的最终交易价格，各方同
意将聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计和评估，以资产账面价值和评估值为参考基础，经各方协商确定本次交易价格。后续正式股权转让协议的签订，将按照甲方所在证券交易所的规定履行相应的审议程序。
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第二条 转让价格及支付方式2.1、丙方应在本协议签署之日起【10】日内向甲方支付人民币3000万元（叁仟万元），作为本次股权转让之定金，在最终整体股权交割时转为丙方收购乙方股权的转让价款。
2.2、丙方应在本协议签署之日起【6】个月内，配合甲方完成本协议1.1项
下资产转移及本协议1.2项下股权转让对价款的资金筹集工作，若期满未能完成，则本协议自动终止。甲方退还定金，且无需支付利息。
2.3、各方同意，本协议项下1.2股权转让价格以本协议约定的资产账面价值
或评估值为基础，经各方协商一致后，另行签署股权转让协议予以确认股权转让价格。
第三条 甲方承诺
3.1、甲方承诺系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署并履行本
协议的合法主体资格，拟向乙方转让的股权属甲方合法所有，且有权转让。
3.2、甲方承诺拟向乙方、丙方转让的股权未设置任何质押、担保或其他第
三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形。
3.3、甲方承诺协助乙方、丙方办理相关股权转让的变更手续，提供完成工商变更登记手续所需的材料及其它文件。
3.4、在本协议生效期间，甲方承诺不与其他任何第三方就本协议所涉及的
资产负债包和标的股权转让事宜进行洽谈、或向任何第三方达成约定或协议。
第四条 丙方承诺
4.1、具备签署并履行本协议的合法主体资格，就实施本次股权转让所提供
的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整。
4.2、丙方承诺支付定金及股权转让对价款的全部资金来源合法，且不违反国家产业政策及证券监管部门有关资金投向的相关规定。
4.3、丙方承诺本协议生效后，将按本协议约定及时履行相关义务，包括但
不限于按约定向甲方支付定金、与甲方另行签署本协议1.2约定的股权转让协议并向甲方支付股权转让对价款。
4.4、丙方承诺在本协议签署之日起6个月内，配合甲方完成本协议1.1项下
资产转移及本协议1.2项下股权转让对价款的资金筹集工作，协助甲方办理相关
18手续。
4.5、丙方承诺协助甲方完成与工业配套用纸相关资产涉及的全部员工从甲
方至凯恩新材的劳动关系转移工作，实现员工关系的平稳过渡。同时，承诺股权转让时，无条件接收凯恩新材的全部员工。
4.6、丙方承诺协助甲方完成与工业配套用纸相关资产和负债划转至凯恩新材，并完成全部员工的转移工作，需要获取与生产经营有关的全部许可证，包括但不限于《排污许可证》、《取水许可证》、《特种设备使用登记证》、《电力业务许可证》、《取水许可证》、《排污许可证（大气、废水）》和《特种设备使用登记证》、涉及放射源的《放射源许可证》和涉及食品类纸的《全国工业产品生产许可证》；还应完成固定资产过户、商标专利过户、债权债务转移并签订股权转让协议等。
六、涉及关联交易的其他安排
公司将工业配套用纸相关的资产及负债划转至凯恩新材，同时公司将与工业配套用纸等业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凯恩新材。本次交易暂不涉及高层人事变动计划，如后续因组织架构调整存在变动的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟转让的工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，虽然资产规模较大，但是资产收益率相对较低。基于公司未来战略发展需要，公司将集中资源优先发展信息科技服务业等投资回报率及净利率较高的产业，以进一步增强公司可持续发展能力。本次交易后，公司仍保持了信息科技服务和纸基功能材料（特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、医用包装材料等）双主业并行发展的良好态势。剥离工业配套用纸资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司资产收益率进一步得到提高。
经公司财务部初步测算，拟剥离的 4个标的主要财务指标合计数及占上市公
司上一年度经审计的对应指标的比例如下：
项目 标的资产合计
2020年上市公司经审
计的数据 比例
总资产 预计10-10.8亿元 22.38亿元 44.68-48.26%
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净资产 预计3.8-4.5亿元 13.70亿元 27.74-32.85%
营业收入 6.50亿元 15.50亿元 41.94%
注：上述标的资产财务数据为凯恩特纸 100%股权、凯恩新材 100%股权、衢
州八达 100%股权、二级电站 47.11%股权对应的财务指标数据。其中，凯恩新材
为模拟从母公司划转后的财务数据，具体金额以划转的实际情况，并经会计师事务所审计为准。预计不构成重大资产重组，如后续达到重大资产重组的标准，公司将按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
单位：万元项目凯恩新材（母公司） 凯恩特纸 衢州八达二级电站（对应
47.11股权） 合计
净利润 198.36 1497.58 -1303.83 148.19 540.30
注：上述财务数据来源公司2020年经审计的财务报告，凯恩新材模拟从母公司划转后的财务数据。
上述标的资产合计在2020年度产生的净利润为706.68万元，占公司2020年经审计的净利润16835.78万元的3.21%，占公司2020年经审计归属于上市公司股东的净利润9258.73万元的5.84%。本次交易完成后，对公司净利润影响较小，被转让的相关子公司将不再纳入公司合并报表范围，由此对公司本年度及未来会计年度业绩的影响，须以会计师审计结果为准。
本次关联交易对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司未与关联人王白浪发生关联交易，与其有关联关系的企业发生的关联交易金额总计为 70.57 万元。
九、风险提示
1、本次签署的框架协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未
确定标的公司股权的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、本次交易必要的前提条件之一为公司工业配套用纸等相关资产划转工作
18完成，资产划转工作涉及行政许可类审批、员工转移、债权债务转移等，最终能否完成资产划转存在不确定性。
3、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、股权转让框架协议。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2021年4月21日