交控科技:关于交控科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件注册环节反馈意见落实函的回复

关于交控科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于 2021 年 4 月 15 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”、“发行人”或“公司”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
落实函所列问题 黑体（加粗）
落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一..................................................................................................................................... 3
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问题一：关于调整发行对象
发行人在调整本次发行方案时，发行对象调减了第一大股东京投公司，但未对募集资金总额予以调减。请发行人补充说明，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 8问“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了变化”的规定。
请保荐机构补充核查并发表明确意见。
回复：
一、2021年 2 月公司对发行方案的调整情况2021 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿二）的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》，调整方案如下：
（一）发行对象及认购方式
修订前：
“本次发行的对象为包括京投公司在内的不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
8-1-1-4票。”修订后：
“本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。”
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
“本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
8-1-1-5最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的 19.99%。”修订后：
“本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。”
（三）限售期
修订前：
“京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象在本次发
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行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”修订后：
“本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
二、2021年 4 月公司对发行方案的调整情况2021 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的议案》，调整方案如下：
（一）募集资金数量及投向
修订前：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 95000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58055.75 50000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33839.49 30000.00
3面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
17844.18 15000.00
合计 109739.41 95000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集
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资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”修订后：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 76000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58055.75 40000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33839.49 25000.00
3面向客户体验的智能维保生态系统建设项目
17844.18 11000.00
合计 109739.41 76000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
二、公司发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，已履行相关决策程序
（一）上述发行方案的调整不构成发行方案的重大变化
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 8 问的规定：
“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生重大变化。”
8-1-1-8因此，发行人调减了董事会确定的发行对象，并调减募集资金总额，不构成发行方案的重大变化。
（二）本次发行方案调整已履行相关决策程序
1、股东大会授权情况2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授予董事会办理本次发行相关事宜的权限，包括：
“1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
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变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。”上述方案调整涉及调减发行对象、调减募集资金规模，属于股东大会授权董事会办理的相关权限。
2、发行人调整发行方案履行的程序2021 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。上述事项已经公司独立董事事前认可，独立董事已发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案，关联监事已回避表决。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的议案》等相关议案，独立董事已发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
8-1-1-10调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿三）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿二）的议案》等相关议案。
因此，发行人上述发行方案调整的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对本次发行方案调整的事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行的董事会、监事会、股东大会等审议文件；
2、查阅发行人本次调整发行方案的预案、论证分析报告等文件；
3、对照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，分析本次调整发行方案是否符合相关规定的要求。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整发行方案为调减发行对象和调减募集资金总额，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、发行人本次发行方案调整事项已经发行人董事会和监事会审议通过，无需提
交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
3、本次发行方案调整后，公司本次发行仍符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响公司本次发行。
8-1-1-11（本页无正文，为《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）交控科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-12关于本次反馈意见落实函回复报告的声明
本人作为交控科技股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读交控科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，本次反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”董事长：________________郜春海交控科技股份有限公司
年 月 日
8-1-1-13（本页无正文，为《关于交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈 强 赵 亮中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-14关于本次反馈意见落实函回复报告的声明
本人作为交控科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读交控科技股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：_______________王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日