红日药业：关于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就可解锁的公告

证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2021-032关于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划之第二个解锁期解锁数量为 1382.50 万股，占公司
股本总额的 0.46%；实际可上市流通数量为 827.50 万股，占公司股本总额的
0.28%；
2、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁
股份上市流通公告，敬请投资者注意。
根据（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司激励对象已达到《激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件。符合第二期限制性股票激励计划之
第二个解锁期解锁条件的激励对象有 52 人，达到解锁条件的限制性股票数量为
1382.50 万股，占目前公司股本总额的 0.46%。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2019年 3月 1日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所就第二期限制性股票激励计划草案出具了法律意见书。2019年 4月 3日披露了《关于召开 2018年度股东大会的通知》，并就公司第二期限制性股票激励计划向公司全体股东公开征集委托投票权。
2、2019 年 4 月 4 日，公司通过 OA 办公系统发布了《公司第二期限制性股票激励计划名单的公示》，对第二期限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间自 2019 年 4 月 5 日起至 2019 年 4 月 14 日止，期间公司员工可通过人力资源中心、证券部向监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 4月 19日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年 4月 24日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施第二期限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定本次限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019年 4月 25日披露了股东大会决议公告，以及第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
4、2019 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并对授予日限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见。2019年 4月 29日，公司披露了向第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告。第二期限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 26日。
5、2019年 6月 18日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了第二期限制性股票激励计划的股票授予登记工作。向 58 名激励对象授
予 2965 万股限制性股票，约占当时公司股本总额的 0.9847%。
6、2020 年 4 月 24 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》的规定及公司 2018 年度股东大会授权董事会“对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”、“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 1550000股。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。回购注销登记手续已于 2020年 7月 17日完成。
7、2020年 6月 2日，公司分别召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就的议案》，按照公司《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 54 人，解锁的限制性股票数量为 1427.50万股，实际可上市流通数量为 1034.3688万股，本次限制性股票的上市流通日为 2020年 6月 22日。
8、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就可解锁的说明
1、锁定期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象自授予
日起满一年后方可开始分期解锁。自限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交
易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获限制性股票总数的 50%。公司第二期限制性股票的授予日为 2019年 4月 26日，截至 2021年 4月 26 日，公司授予的第二期限制性股票激励计划之第二个锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
公司层面业绩考核要求：
相比基期 2017年，2020年营业收入增长率不低于 70%。锁定期内公司各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司 2020 年度业绩满足解锁条件。
个人业绩考核要求：
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格
52 名激励对象个人业绩考核满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2018 年度股东大会的授权，同意按照公司《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 52人。
公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、第二期限制性股票计划之第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量姓名已获授限制性股票股数（万股）
第二个解锁期实际可解锁的限制性股
票股数（万股）剩余未解锁的限制性股票数（万股）
第二个解锁期解锁的实际可上市流通
股票数（万股）
郑丹 150.00 75.00 0 0
蓝武军 150.00 75.00 0 0
陈瑞强 120.00 60.00 0 0
张坤 150.00 75.00 0 0
李春旭 120.00 60.00 0 0
潘勤 120.00 60.00 0 0
董事、高管小计
（6 人）
810.00 405.00 0 0核心管理人员及技术（业务）人员
小计（46 人）
1955.00 977.50 0 827.50
合计 2765.00 1382.50 0 827.50
注：1、本次解锁激励对象中有 6 名为公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行，由于其本年度可转让额度已达到其所持有全部股份的 25%，故本次解除限售的限制性股票共计 405万股将转为高管锁定股继续锁定。同时遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、已离任高管 QIAN XIAOLUN 先生和高国伟先生本次解除限售的限制性股票共计 150万股，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划之第二个
解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等
有关法律、法规和制度文件的规定，52 名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁的相关事宜。
五、独立董事的独立意见公司独立董事对公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件
是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中对本激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，52 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单核实的情况公司监事会对第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期可解锁激励对象
名单进行核查后认为：公司 52 名激励对象解锁资格合法有效，满足本激励计划
第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
七、法律意见书结论性意见北京市康达律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期
解锁条件成就出具的结论性法律意见为：
（一）公司已就本次股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程
序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效；
（二）公司本次股权激励计划已至第二个解锁期且本次股权激励对象获授的限制性股票本次解锁条件已经全部成就；
（三）公司已就本次解锁履行了现阶段其应当履行的内部程序，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于第二期限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
董 事 会
二○二一年四月二十六日