台基股份：董事会决议公告

证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2021-021
湖北台基半导体股份有限公司
湖北台基半导体股份有限公司董事会办公室于 2021年 4 月 12日以电子邮件方式向全体董事送达召开第四届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2021
年 4 月 23 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长邢雁先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2020 年度董事会工作报告》需提交股东大会审议。公司独立董事邹雪城先生、张慧德女士、朱军先生分别向公司董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，邹雪城先生、张慧德女士、朱军先生将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
二、 审议通过《2020 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《2020 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站，《2020 年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2020 年年度报告》及其摘要需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 审议通过《2020 年度财务决算报告》
2020 年度，公司实现营业收入 38824.49 万元，同比增长 46.54%；利润总额
3129.21 万元，同比增长 114.95%；归属于上市公司股东的净利润 3224.46 万元，同比增长 114.65%；基本每股收益 0.1513 元，同比增长 114.66%；加权平均净资产收益率 5.15%，同比增长 34.40 个百分点。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2020 年度财务决算报告》需提交股东大会审议。
四、 审议通过《2020 年度利润分配方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 32244590.70 元，母公司净利润为 37431273.40 元。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司合并报表未分配利润为-120439038.34 元，年
末资本公积金余额 492438793.66 元，盈余公积余额 57333261.17 元。截至 2020
年 12 月 31 日止，母公司未分配利润为-114149333.16 元，年末资本公积金余额
492438793.66 元，盈余公积余额 57405961.37 元。
因公司 2020 年 12 月 31 日母公司报表未分配利润为负数，根据《公司章程》的规定，公司 2020 年利润分配方案为：不进行现金和股票分红，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，公司监事会对《2020 年度利润分配方案》发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2020 年度利润分配方案》需提交股东大会审议通过后生效实施。
五、 审议通过《2020 年度总裁工作报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
六、 审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《关于湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。
七、 审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表独立意见，一致同意公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，监事会对《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2020 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度财务审计机构，负责公司会计报表审计、净资产验证及相关咨询服务。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议通过后生效实施。
九、 审议通过《关于北京彼岸春天影视有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《关于北京彼岸春天影视有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京彼岸春天影视有限公司 2020年度业绩承诺实现情况的审核报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
十、 审议通过《关于收购标的资产减值测试报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《收购标的资产减值测试报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《收购标的资产减值测试审核报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
十一、 审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表独立意见，一致同意本议案。《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
十三、 审议通过《2021 年度经营计划》
公司 2021 年度计划实现营业收入 28300 万元，净利润 4000 万元。2021 年
度工作重点：专注功率半导体业务，拓展产品应用领域，持续提升重点客户保障能力，确保特定重点合同交付。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
十四、 审议通过《关于 2021 年使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，华泰联合证券对公司 2021 年使用暂时闲置的募集资金进行现金管理出具了核查意见。
《关于 2021 年使用闲置资金进行现金管理的公告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司 2021 年使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于 2021 年使用闲置资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审议通过后生效。
十五、 审议通过《2021 年第一季度报告》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
《2021 年第一季度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站，《2021 年第一季度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》，供投资者查阅。十六、 审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名姜海华、余宁梅、周亚宁为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附
件 1）。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
十七、 审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件 2）。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案将提交公司股东大会采用累积投票制进行选举。
十八、 审议通过《关于调整组织机构暨修订相关制度的议案》
为了贯彻公司经营宗旨，落实公司发展战略，专注功率半导体业务，提高管理效率，公司对内部组织架构进行优化和调整。具体如下：
（1）剥离影视业务和资产，撤销泛文化事业部和资本运营部。
（2）不再设置总裁职务，《总裁工作细则》相应废止。
（3）公司本次组织机构调整涉及的相关制度一并修订，并按照相关规则提
交董事会、股东大会审议。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于调整组织机构暨修订相关制度的议案》需提交股东大会审议通过后生效。
十九、 审议通过《关于变更注册资本、经营范围暨修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《关于变更注册资本、经营范围暨修订的公告》和修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于变更注册资本、经营范围暨修订的议案》需提交股东大会审议通过后生效。
二十、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。
二十一、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。
二十二、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《对外担保制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。
二十三、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《投融资管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订的议案》需提交股东大会审议通过后生效实施。
二十四、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《子公司管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
二十五、 审议通过《关于修订的议案》
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
二十六、 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 7 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十三日
附件 1：
独立董事候选人简历
姜海华先生：1966 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、硕士学位，中南财经大学会计系财务会计专业毕业。教授（三级）、高级会计师、中国注册会计师、司法鉴定人，中国注册会计师协会资深会员、湖北省会计学会常务理事。自 2015 年 1 月起至今担任湖北省襄阳职业技术学院会计研究室专任教师、襄阳市党外知识分子联谊会副会长、襄阳市政协委员常委、湖北省人大代表、湖北省人大常委会“预算审查”专家、湖北省人民政府“政府采购、高校财务管理、PPP 事务”专家、枣阳市人民政府 PPP 事务专家。研究方向为公司治理、独立审计、财务会计。
姜海华先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
余宁梅女士： 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居住权，1986 年毕业于陕西机械学院（现西安理工大学）半导体器件专业，分别于 1996 年、1999 年获得日本东北大学电子工学硕士、博士学位，2009 年作为日本东京大学客员教授交流访问 3 个月。现为西安理工大学自动化与信息工程学院电子工程系二级教授、博士生导师、电子科学与技术学科带头人、陕西省教学名师、西安理工大学学术委员、中国半导体行业协会和陕西省半导体协会理事、IEEE 会员、中国电工技术学会高级会员、西安市外专局专家。从事半导体器件及集成电路设计技术研究，先后主持国家自然基金等省部级科研项目 20 余项，横向课题 10 项。
余宁梅女士未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
周亚宁先生：男，1955 年 4 月出生，中国国籍，无境外居住权。1978 年毕业于武汉钢铁学院（现武汉科技大学）工业企业电气化及自动化专业，1999 年 9
月至 2001 年 12 月在中国人民大学研究生院工商管理学院研修企业管理专业，获结业证书。1978 年 9 月至 1999 年 9 月在冶金部自动化研究设计院历任助理工程师、工程师、高级工程师，从事电力电子及电气传动工程设计、产品研发及技术服务。1999 年 9 月至 2015 年 5 月在北京金自天正智能控制股份有限公司（上市公司，股票代码 600560）工作，历任管理规划部副部长、企管部部长、技术中心常务副主任等职务。2011 年 8 月获教授级高工技术职称。现任北京电力电子学会秘书长，兼任中国电器工业协会电力电子分会副秘书长。获省部级科学技术
一等奖 5 项，国家科技进步二等奖 1 项。
周亚宁先生未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
附件 2：
非独立董事候选人简历
邢雁先生：1965 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长、襄阳市侨联兼职副主席。曾任湖北省襄樊市仪表元件厂检验科科长、技术科科长、副总工程师、副厂长、厂长。2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事长、总经理；2008 年 8 月至 2016 年 6 月任本公司总经理，
2016 年 6 月至 2020 年 8 月任北京彼岸春天影视有限公司董事长，2008 年 8 月起
任公司董事长，2016 年 6 月起任公司总裁，2018 年 11 月起任浦峦半导体（上海）有限公司董事长。
邢雁先生是公司的实际控制人，现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司董事长，通过襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，持股比例约为 14.59%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
颜家圣先生：1966 年生，中国国籍，无境外居留权，1987 年毕业于华中科技大学半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，享受国务院特殊津贴专家，全国输配电用电力电子器件标准化技术委员会（TC413）副主任委员，全国电力电子设备和系统标准化技术委员会（TC60）委员，全国半导体器件标准化技术委员会（TC78）委员，中国电器工业协会电力电子分会副秘书长，中国电工技术学会电力电子分会常务理事，中国核学会脉冲功率技术分会理事、襄阳
市新一代信息技术首席专家。曾任湖北省襄樊市仪表元件厂车间主任、副厂长、总工程师；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事、副总经理、总工程师；2008 年 8 月起任本公司董事、副总经理、总工程师。
颜家圣先生现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司董事，通过襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
吴拥军先生：1970 年生，中国国籍，无境外居留权，1992 年毕业于江苏工学院电气技术专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，曾任湖北省襄樊市仪表元件厂试验室主任；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事、晶闸管制造部经理；2008 年 8 月至 2011 年 9 月，任晶闸管技术总监。2008
年 8 月至 2017 年 11 月，任本公司董事；2011 年 9 月起任本公司副总经理。
吴拥军先生现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司董事，通过襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
吴建林先生：1964 年生，中国国籍，无境外居留权，中央广播电视大学会计学专业毕业，本科学历，会计师。2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司财务部部长；2008 年 8 月起任本公司财务部部长。
吴建林先生通过襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
李树森先生： 1975 年生，中国国籍，无境外居留权，1998 年毕业于华中科技大学电力工程系水利水电动力工程专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2011年 4 月至 2015 年 12 月任公司实验室副主任，2016 年 1 月起任公司开发部部长，
2017 年 11 月起任公司监事。
李树森先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。
朱玉德先生：1980 年生，中国国籍，无境外居留权，2004 年毕业于湖北文理学院物理学专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2005 年 1 月至 2006 年 12月任公司实验室测试工程师；2007 年 1 月至 2008 年 12 月任晶闸管工艺工程师；
2009 年 1 月至 2013 年 9 月任销售经理，FAE 等职；2013 年 9 月起任本公司市场部部长。
朱玉德先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，非失信被执行人。