海兰信：关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书

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Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书
二〇二一年五月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty法律意见书
目 录
一、 本次解锁已经履行的决策程序 ..................... - 2 -
二、 本次解锁的具体情况 ............................. - 3 -
三、 结论意见 ....................................... - 5 -北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划的专项法律顾问，就限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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网址：www.zhonglun.com法律意见书
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁已经履行的决策程序（一）2020 年 2 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，就本次激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括但不限于：对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
（二）2021 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司根据相关规定办理达到解除限售条件的股份的解除限售手续。本次拟解除限售 37 名激励对象合计 478814 股限制性股票。
（三）2021 年 5 月 6 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件部分成就的议案》，监事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划考核管理实施办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 37 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期相应限制性股票解除限售。
法律意见书
（四） 2021 年 5 月 6 日，公司独立董事就本次解锁事宜发表了独立意见，认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，根据相关考核，本次符合解除限售条件的激励对象共计 37人，该 37 名激励对象主体资格合法、有效。本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期相应限制性股票解除限售的安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划》，本次激励计划分三期解锁，其中第一个解锁期系自本次激励计划授予日后 12 个月至 24 个月内，解锁比例 30%；本次激励计划的首次授予日为 2020 年 2 月 14 日，故截至 2021 年 2 月 14 日第一个锁定期已届满，自首次授予日 2020 年 2 月 14 日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止为第一个解锁期。
（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况
根据《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司 2020年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述法律意见书
解除限售条件 达成情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
情形，满足解除限售条件公司层面的业绩考核要求：
第一个解除限售期业绩考核目标：以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；公司将根据 2020 年度业绩考核目标的实际完成情况
（2020 年营业收入较 2019 年营业收入增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可
解除限售的股票数量：
2020年业绩完成情况
R ≥
20%
20%
＞ R
≥
15%
15%
＞ R
≥
10%
10%
＞ R
≥
5%
5%
＞ R
≥
0%
R