中能电气：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2021-025
中能电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董
事会第八次会议，审议通过《关于修订的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议通过后方可生效。根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况情况，拟对《公司章程》中的有关内容作相应修改，具体情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第十五条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
第十五条 公司股份的发行，遵循
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
但如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第三十六条前述规定的限制。
第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议公司连续十二个月内
累计购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
……
第四十二条 公司发生下列行为时，需经股东大会审议通过。
（一）公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过：
……本款中的交易事项包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4）提供担保（含对子公司担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）本所认定的其他交易。
……
（三）公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司发生下列行为时，需经股东大会审议通过。
……
本款中的交易事项包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4） 提供担保（含对子公司担保）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12） 本所认定的其他交易。
……
（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资须经股东大会审议通过。
……
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
3000万元；
……
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议 ，但是公司章程另有规定除外。
第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容：
……股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7个工作日。股权登
记日一旦确认不得变更。
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
……股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7个工作日。股权登记日
一旦确认不得变更。
第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计购
买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司证券发行文件和书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
……定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
……
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定以及董事会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项，还须经全体董事三分之二以上董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百四十条 监事应当保证公司
向股东提供的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事应当保证公司向
股东提供的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十五条 监事会行使
下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
……
（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百五十九条 公司聘用取
得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
务，聘期 1年，可以续聘。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日