思创医惠：关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-059
债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 4月 30日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，同意公司与大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“思创医惠集团”）签署《杭州伯仲信息科技有限公司股权转让协议》，思创医惠集团拟将其持有的杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”）20.00%股权转让给公司，根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021年 4 月 30日出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845号），标的公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 12296.84万元，经交易双方协商，以标的公司截至
2021年 3月 31日的净资产 12296.82万元为作价依据，确定本次交易股权转让
价为 2460 万元。
2、关联关系
思创医惠集团为公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易涉及金额未超过 3000 万元，且未达公司最近一期经审计
净资产的 5%以上，基于审慎性原则，为充分考虑投资者利益，公司拟将本次交易提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法的》规定的上市公司重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方情况
（1）关联方名称：杭州思创医惠集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330108690155367X
（3）法定代表人：章笠中
（4）成立日期：2009年 6月 11日
（5）企业类型：有限责任公司
（6）公司地址：浙江省杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦 22楼 2234室
（7）注册资本：人民币 1000万元
（8）经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、商务信息咨询、市场调查、物业管理、停车场管理、公关礼仪、会务服务、企业形象策划、品牌管理、市场营销策划、图文设计、网页设计、平面设计、婚礼策划；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：农业技术、电子技术、计算机软件；销售：日用百货、五金交电、家用电器、金属材料、工艺美术品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）交易关联方股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元） 占注册资本的比例
章笠中 548.1 54.81%
彭军 45.1 4.51%
孙新军 29.5 2.95%
郑凌峻 29.5 2.95%
何国平 29.5 2.95%
周燕儿 28.5 2.85%
张虎 28.5 2.85%
张擒豹 28.5 2.85%
杜予景 26.5 2.65%
沈锐 26.5 2.65%
刘继兰 20.6 2.06%
张振雷 19.7 1.97%
汪骏 19.7 1.97%
郭磊 17.7 1.77%
顾列宾 13.8 1.38%
薛起玮 13.8 1.38%
陈冠宇 13.8 1.38%
寇海卿 13.8 1.38%
孟建华 11.8 1.18%
盛烨红 11.8 1.18%
沈为民 8.8 0.88%
田平 2.9 0.29%
汪健 2.9 0.29%
李志华 2.9 0.29%
张春光 2.9 0.29%
巫华明 2.9 0.29%
合计 1000 100.00%
2、构成何种具体关联关系的说明
截至本公告日，思创医惠集团直接持有公司 10.46%股份，为公司持股 5%以上股东，故思创医惠集团属公司关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：杭州伯仲信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：913301083113625008
3、法定代表人：洪倩雯
4、成立日期：2014年 9月 3日
5、企业类型：有限责任公司
6、公司地址：浙江省杭州市滨江区东信大道 66号 D座 A211室
7、注册资本：4000万元人民币
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、数据处理技术、数据存储技术；技术开发、技术咨询：医疗技术；承接：通讯工程（凭资质经营）、计算机网络工程；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；服务：企业形象策划、市场调查、企业管理咨询、赛事活动策划（除演出及演出中介）、商务信息咨询、第二类增值电信业务；设计、制作、代理、发布：国内广告；网上销售：
第一类医疗器械、第二类医疗器械、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化
用品、化妆品（除分装）、珠宝首饰、工艺品、家用电器、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、预包装食品兼散装食品、保健食品、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、伯仲信息股权结构如下：
股东名称交易完成前股权比例交易完成后股权比例
吴小华 31.250% 31.250%
杭州优恒投资有限公司 29.175% 29.175%
杭州思创医惠集团有限公司 29.175% 9.175%
杭州鲲和投资有限公司 8.000% 8.000%
杭州天渔投资管理有限公司 2.400% 2.400%
思创医惠科技股份有限公司 - 20.000%
合计 100.00% 100.00%
10、伯仲信息的主要财务情况
单位：元
项目 2021 年 3月 31日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 171557225.51 149924567.70
负债总额 48588789.90 27916191.64
净资产 122968435.61 122008376.10
项目 2021 年 1-3 月 2020 年
营业收入 1544971.32 22851019.19
净利润 959869.61 14938768.64
注：以上提供财务数据暂未经过审计。
四、交易的定价政策及定价依据根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021年 4月 30日出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845 号），标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 17155.72万元，评估值 17161.67万元，评估增值额为 5.95万元，增值率 0.03%；负债账面价值为 4858.88 万元，评估值 4858.88 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为 12296.84万元，评估值为12302.79万元，评估增值额为 5.95 万元，增值率 0.05%。
经友好协商，本着平等互利的原则，公司以标的公司截至 2021 年 3月 31日的净资产12296.82万元为作价依据，确定本次交易股权转让价为 2460万元，交易价格与标的公司最近评估价值不存在重大差距，不存在向关联方输送非法利益的情形。
五、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体甲方（转让方）：杭州思创医惠集团有限公司乙方（受让方）：思创医惠科技股份有限公司丙方（标的公司）：杭州伯仲信息科技有限公司
2、转让标的各方确认，本协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的公司 20%的股权（对应认缴注册资本 800万元，实缴金额 800 万元）。
3、股权转让价款及支付
在参考公司评估值的基础上，各方同意本协议项下拟转让的标的股权之转让价格为 2460万元。
经各方协商，乙方于各方签署本协议且经乙方董事会审议通过之当日，将股权转让价款一次性支付至甲方账户。
4、在完成上述转让后，丙方的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
吴小华 1250.00 31.2500%
杭州优恒投资有限公司 1167.00 29.1750%
杭州思创医惠集团有限公司 367.00 9.1750%
杭州鲲和投资有限公司 320.00 8.0000%
杭州天渔投资管理有限公司 96.00 2.4000%
思创医惠科技股份有限公司 800.00 20.0000%
合计 4000.00 100.00%
5、丙方权利义务享有与承担
自标的股权过户之日起，原由甲方根据指定股权所享有的股东权利，以及承担的股东义务，均由乙方承接。
6、股权转让的工商变更
本协议股权转让的工商变更手续由丙方负责办理，丙方应于本协议生效后六
十（60）个工作日内办理完毕上述工商变更登记手续，甲方、乙方提供应由其提供的材料并给予必要的协助与配合。
7、其他
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方股东大会审议通过本协议项下股权转让事项之日起生效；如本次股权转让事项未获得乙方股东大会审议通过，则甲方同意于乙方该次股东大会决议公告之次日，将上述预付款本金及利息一次性归还给乙方。利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自股权转让价款预付之日起息。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合公司实际情况，有利于公司持续发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事关于向大股东购买资产暨关联交易的事先认可意见和独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第四届董事会第二十九次会议予以审议。
经审议，全体独立董事认为：经审核，上述关联交易是为公司大股东归还上市公司占用资金的前提下进行的，大股东用其权属清晰、盈利能力较强的优质资产抵偿债务，具有一定必要性和合理性且不损害公司利益。我们要求，公司也已承诺此次交易以北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告
作为定价参考依据，以公允的价格和交易条件进行交易。因此，交易不存在损害公司及投资者利益的情况。审议本事项过程中，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规和公司章程的规定和要求。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2021年 5月 5日