九洲集团：中德证券关于哈尔滨九洲集团股份有限公司对外担保暨关联交易事项的核查意见

中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
对外担保暨关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对九洲集团对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
贵州关岭国风新能源有限公司（以下简称“贵州关岭”）主营业务为风力发电业务，已经进入可再能源补贴目录，公司间接持股 36.46%。为满足资金需求，贵州关岭拟进行融资租赁借款，债务本金为不超过 30000 万元，借款用途为偿还原借款及九洲集团的应收账款。公司拟为贵州关岭的融资租赁借款提供连带责任保证担保，担保范围以签署的保证合同为准；担保期限为借款履行期届满之日
后三年止。本次担保提供后，公司将解除对原贵州关岭融资租赁款的担保
29190.00 万元。贵州关岭以其电费收费权向公司本次担保提供第二顺位权的反担保。
泰来宏浩风力发电有限公司（以下简称“泰来宏浩）主营业务为风力发电、风力发电技术咨询服务，公司间接持股 36.46%。为满足资金需求，泰来宏浩拟进行融资租赁借款，债务本金不超过 35000 万元，借款用途为偿还原有泰来宏浩公司借款及九洲集团的应收账款。公司拟为上述借款提供连带责任保证，担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为融资租赁借款履行期届满之日后三年止。
本次担保提供后，公司将解除对原泰来宏浩银行贷款的担保 30000.00 万元。泰来宏浩以其电费收费权向公司本次担保提供第二顺位权的反担保。
上述担保构成关联担保。
二、担保额度预计情况
担保方 被担保方担保方持股比例被担保方
最近一期资产负债率截至目前担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司
最近一期净资产比例是否关联担保
九洲集团 贵州关岭 36.46% 74.74% 44.02 亿元 30000 万元 12.75% 是
九洲集团 泰来宏浩 36.46% 71.20% 44.02 亿元 35000 万元 14.87% 是
三、被担保人基本情况
1、贵州关岭国风新能源有限公司
（1）工商情况
名称：贵州关岭国风新能源有限公司
注册号：91520424590769310R
住所：贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇西关外
法定代表人：周美池
注册资本：12575.5 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（风能、太阳能、分布式能源、储能发电业的开发、筹建及运营）。
成立日期：2012 年 03 月 07 日
（2）股东情况
融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）与融和电投三号（嘉
兴）创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有其 99.9881%及 0.0119%的股权，
九洲集团持有融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）36.46%股权。
（3）财务情况
单位：元项目
2021 年 3 月 31 日
/2020 年 1-3 月
2020 年 12 月 31 日
2020 年度
资产总额 465594447.3 472984438.14
负债总额 347985243.81 355307845.18
所有者权益总额 117609203.49 117676592.96
营业收入 10806010.58 45263372.88
利润总额 -351247.75 -85320.83
净利润 -67389.47 -85320.83
注：2020 年财务数据已经审计；2021 年 1-3 月财务数据未经审计
2、泰来宏浩风力发电有限公司
（1）工商情况
名称：泰来宏浩风力发电有限公司
注册号：91230224MA18W2C88T
住所：泰来县卫星街五委八组（林业小区二期）
法定代表人：周美池
注册资本：11701.2 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电；风力发电技术咨询服务
成立日期：2015 年 10 月 16 日
（2）股东情况
融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）与融和电投三号（嘉
兴）创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有其 99.9897%及 0.0103%的股权，
九洲集团持有融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）36.46%股权。
（3）财务情况
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2020 年 1-3 月 2020 年度
资产总额 471326794.58 467519789.82
负债总额 335566247.59 339821434.42
所有者权益总额 135760546.99 127698355.40
营业收入 17508322.70 68938761.73
利润总额 8299277.95 29381521.73
净利润 7718818.19 29381521.73
注：2020 年财务数据已经审计；2021 年 1-3 月财务数据未经审计
四、担保协议的主要内容
公司为贵州关岭、泰来宏浩担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为债务履行期届满之日后三年止。
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获公司股东大会审议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相关关联担保协议，公司将严格按照股东大会授权履行相关关联担保事项。
五、担保目的和对上市公司的影响
贵州关岭、泰来宏浩本次借款主要系偿还原有借款及九洲集团应收账款，此次担保有利于关联企业的正常运营。本次担保之后，将解除公司对原贵州关岭、泰来宏浩借款的担保，加快公司的应收账款回款速度。
六、相关审核与批准程序
1、董事会审议程序2021 年 5 月 14 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于为贵州关岭国风新能源有限公司融资租赁借款提供担保暨关联交易》《关于为泰来宏浩风力发电有限公司融资租赁借款提供担保暨关联交易》的议案。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议批准。
2、监事会审议程序
2021 年 5 月 14 日，公司第七届监事会第十三次会议决议审议通过了上述议案。
3、独立董事意见
独立董事已对对外担保暨关联交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：此次担保有利于贵州关岭、泰来宏浩优化债务结构及公司应收账款的回收，提高资金周转效率，将解除公司对上述公司的原有担保，不会损害公司及中小股东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司为贵州关岭、泰来宏浩提供担保的议案。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司的担保合同及对应的 BT 项目合同、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：公司对贵州关岭、泰来宏浩提供的担保，有利于贵州关岭、泰来宏浩优化债务结构及公司应收账款的回收，提高资金周转效率，将解除公司对上述公司的原有担保，不会损害公司及中小股东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定，保荐机构同意九洲集团为贵州关岭、泰来宏浩提供担保，并将相关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司对外担保暨关联交易事项的核查意见》）
保荐代表人：
杨 威 陈 超中德证券有限责任公司
年 月 日