宝兰德:北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告

北京宝兰德软件股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”或“宝兰德”）的独立董事，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会，利用各自专业背景忠实履行独立董事职责，为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、张军书先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。1993年7月于长春工程学院专科毕业，1999
年7月于陕西财经学院本科毕业，2018年7月于北京大学光华管理学院硕士毕业。1993年9月至1998年8月任西北有色地质勘察局主任科员，
1998年9月至2000年6月于岳华会计师事务所有限责任公司任项目经
理，2000年7月至2001年12月于中蓝特会计师事务所有限责任公司任部门经理，2001年7月至2006年6月于中喜会计师事务所有限责任公司任部门经理，2006年7月至2009年8月于中瑞岳华会计师事务所担任合
伙人，2009年9月至2014年2月于大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任合伙人，2014年至今于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级合伙人，2015年2月至2018年2月于北京首农食品集团有限公司担任独立董事，2017年7月至今担任广东新宝精密制造股份有限公司独立董事，2017年9月至2020年11月担任北京超图软件股份有限公司独立董事，2019年1月至今担任北京市外企服务集团有限公司外部董事，
2020年5月至今任北京康比特体育科技股份有限公司独立董事，2015
年12月至今任宝兰德独立董事。
2、耿泽晖先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1988年7月本科毕业于天津对外贸易学院并获经济学学士学位，2010年研究生毕业于中欧国际工商学院获EMBA学位。
1988-1990年任职对外经济贸易部（现商务部）人事教育司干部，1990-
2004年于中国轻工业品进出口总公司任苏东部业务员、东方公司业务
员、出口部经理；2005年3月创立北京亿康达技术有限公司并担任执行 董 事 、 总 经 理 。 2018 年 11 月 至 今 担 任 TechIntegration(HK)Co.limited 执行董事。2015年12月至今任宝兰德独立董事。
3、王妍妍女士，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2002年7月毕业于中国政法大学获法学学士学位，2004年9月毕业于英国伦敦大学学院（UCL）获法学硕士学位（LLM），
2010年5月毕业于美国哥伦比亚大学（Columbia University），获法
学硕士学位（LLM）；拥有中国律师执业资格和美国纽约州律师资格。
2002年7月至2003年7月在北京市经纬律师事务所任律师助理，2005年
1月至2006年6月在英国路伟律师事务所驻北京代表处担任律师助理，
2006年7月至2007年6月在美国奥睿律师事务所驻北京代表处担任顾
问，2007年7月至2008年2月曾在美国杜威律师事务所驻北京代表处担任顾问，2008年2月至2015年5月（美国留学期间除外）曾在英国礼德律师事务所驻北京代表处担任律师，2015年6月至2018年12月为北京市经纬律师事务所合伙人，2016年5月至2020年8月担任北京法极客科技有限公司监事，2019年1月任北京植德律师事务所合伙人。2015年
12月至今任宝兰德独立董事。
（二）影响独立性的情况进行说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，能确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，公司共召开董事会10次，其中，以现场结合通讯方式召
开8次，以通讯方式召开2次，召开股东大会4次。具体出席情况如下：
独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本 年 应
参 加 董
事 会 次数
亲 自
出 席次数
以 通
讯 方
式 参
加 次数
委 托
出 席次数缺席次数
是 否 连 续
两 次 未 亲
自 参 加 会议出席股东大会的次数
张军书 10 10 7 0 0 否 4
耿泽晖 10 10 8 0 0 否 4
王妍妍 10 10 6 0 0 否 4
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2020年，董事会专门委员会共召开9次会议：战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 4次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 2 次会议。我们都担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有无故缺席的情况发生。
以上会议审议的重要事项包括：公司定期报告、续聘会计师事务所、股权激励等相关事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
2020年，我们恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行了董事会赋予的职责和权限，我们认真审阅公司提供的会议资料，并通过电话、邮件等方式主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注。公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
同时，利用参加现场董事会及股东大会现场会议的机会，对公司进行现场考察，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况并征求意见；对我们提出的问题能够
做到及时回应、落实与纠正，为方便我们工作开展提供大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年，公司未发生对外担保，不存在违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）并购重组情况
2020年，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的
薪酬、高级管理人员提名以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等进行了审议，并提请董事会审议。经核查，我们认为公司董事、高管薪酬符合公司实际情况及公司利益，符合公司薪酬相关制度、办法规定；高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现高级管理人员候选人有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2020年2月28日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司2019年度业绩快报公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2020年度的财务审计机构。公司聘请会计师事务所程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，我们对公司2019年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司根据内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司治理和规范化运作水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议。
各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（十三）开展新业务情况
2020年，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
根据我们的观察，认为公司运作较为规范，暂无需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡需经董事会审议决策的事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。对公司上市、生产经营、聘任高级管理人员、闲置募集资金使用等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
2021年，我们将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大
投资者、尤其是中小投资者的合法权益。通过进一步学习相关法律法规和规章制度，提升自身专业能力，增强对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展和董事会决策提出更多有建设性的建议。
独立董事：张军书 耿泽晖 王妍妍
2021 年 4 月 23 日（本页无正文，为《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事 2020年度述职报告》之签字页）
独立董事签字：
张军书 耿泽晖 王妍妍
2021 年 4 月 23 日