旺能环境：浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对旺能环境公开发行可转债公司债券 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2770 号）核准，并经深圳证券交易所同意，旺能环境公开发行可转换公司债券 1400 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 1400000000.00 元，扣除发行费用共计 18686644.20元（不含税）后，募集资金净额为 1381313355.80 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 23 日出具了《验资报告》（天健验[2020]628 号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的要求，结合公司实际，修订了《募集资金使用管理制度》，该制度于 2020
年 4 月 27 日经公司七届二十九次董事会议审议通过。
根据《募集资金使用管理制度》，旺能环境及各募投项目实施子公司分别与浙商证券、各监管银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况为规范可转换公司债券募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及各募投项目实施子公司分别开立了募集资金专项专户对募集资金进行存储和管理，并签署募集资金三方监管协议，具体如下：
单位：元
序号 开户单位 开户银行 银行账号
2020 年 12 月 31 日募集资金账户余额
1旺能环境股份有限公司中国工商银行股份有限公司湖州分行
1205210029001752781 0.00
2中国农业银行股份有限公司湖州分行
19103001040030730 261905516.98汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司中国工商银行股份有限公司湖州分行
1205210019001752849 265999900.00渠县旺能环保能源有限公司中国工商银行股份有限公司湖州潮音桥支行
1205230419200032506 255000000.00监利旺能环保能源有限公司中国建设银行股份有限公司湖州南太湖新区支行
33050164913500001123 237999540.00丽水旺能环保能源有限公司华夏银行股份有限公司湖州分行
15450000000638193 194000000.00鹿邑旺能环保能源有限公司中国农业银行股份有限公司湖州分行
103001040030839 170000000.00
合 计 1384904956.98[注]
注：募集资金账户余额 138490.50 万元，实际募集资金净额 138131.34 万元，差异系募集资金专户之间的转账手续费 0.07 万元和公司以自有资金支付后尚未进行置换的律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 359.23
3万元。
三、2020 年度募集资金实际使用情况
2020 年度募集资金的使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度，旺能环境募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度旺能环境按照规定存放、使用和管理募集资金，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、节余募集资金使用情况
2020 年度，旺能环境不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
七、会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2020 年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕4669 号）报告认为，旺能环境《募集资金 2020年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场走访等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：旺能环境 2020 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
4的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2020 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
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附表 1：募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表
2020 年度
单位：万元
募集资金总额 140000.00 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额
(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额
(2)截至期末
投资进度(%)
(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
1.汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目
否 26600.00 26600.00 - - - 2021 年 8 月 - - 否
2.渠县生活垃圾焚烧发电项目
否 25500.00 25500.00 - - - 2021 年 6 月 - - 否
3.监利县生活垃圾焚烧发电二期扩建项目
否 23800.00 23800.00 - - - 2021 年 12 月 - - 否
4.丽水市生活垃 否 19400.00 19400.00 - - - 2021 年 6 月 - - 否
6圾焚烧发电项目
(二期)扩建工程
5.鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目
否 17000.00 17000.00 - - - 2021 年 3 月 - - 否
6.永久补充流动资金
否 27700.00 27700.00 - - - 不适用 - - 否承诺投资项目小计
140000.00 140000.00 - - - 不适用 - - 否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021 年 1 月 6 日公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以 41005.08 万元募集资金置换公司截至 2020 年 12 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于旺能环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2 号）。截至本核查意见出具日，公司已完成置换 41005.08 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
7（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
彭浩 张建浙商证券股份有限公司
2021 年 4 月 29 日