农产品：独立董事对担保等事项的独立意见

深圳市农产品集团股份有限公司独立董事
关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用及
对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，对
公司 2020 年 1 月至 12 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况及
公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况发表专项说明和独立意见如下：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方非经营
性占用公司资金的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市农产品集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、公司对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未撤销担保总额 54188 万元，占公
司归属于母公司所有者权益的 10.03%，全部为公司及控股子公司对下属全资、控股、参股公司提供的担保，公司没有逾期担保和涉及诉讼的担保。
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
2、公司根据自身的实际运营需要对外提供担保，严格按照法律法
规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属控股子公司和参股公司提供担保能改善其经营状况，保障公司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司提供担保的情况如下：
（续下页）
单位：人民币 万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期报告期末是否履行完毕是否为关联方担保武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注 1）
2015 年 4 月 30 日 14320
2015 年 9 月 7 日
940连带责任担保
2015.9.7-2025.7.12 否 否
80 2015.9.7-2020.12.8 是 否
2015 年 9 月 22 日
1612 2015.9.22-2025.7.12 否 否
133 2015.9.22-2020.12.8 是 否
2015年 10月 23日
1642 2015.10.23-2025.7.12 否 否
137 2015.10.23-2020.12.8 是 否
2015年 11月 27日
1166 2015.11.27-2025.7.12 否 否
98 2015.11.27-2020.12.8 是 否
2016 年 1 月 30 日
1828 2016.1.30-2025.7.12 否 否
108 2016.1.30-2020.2.3 是 否
2016 年 9 月 27 日
1432 2016.9.27-2025.7.12 否 否
80 2016.9.27-2020.12.8 是 否
2016年 11月 16日
404 2016.11.16-2025.7.12 否 否
22 2016.11.16-2020.12.8 是 否
2017 年 1 月 26 日
620 2017.1.26-2025.7.12 否 否
13 2017.1.26-2020.2.3 是 否
2017 年 3 月 1 日
444 2017.3.1-2025.7.12 否 否
9 2017.3.1-2020.3.2 是 否
2017 年 3 月 10 日
550 2017.3.10-2025.7.12 否 否
11 2017.3.10-2020.3.10 是 否
2017 年 6 月 8 日
473 2017.6.8-2025.7.12 否 否
10 2017.6.8-2020.6.8 是 否
2017 年 9 月 8 日
235 2017.9.8-2025.7.12 否 否
5 2017.9.8-2020.12.8 是 否
2017 年 9 月 12 日
215 2017.9.12-2025.7.12 否 否
5 2017.9.12-2020.12.8 是 否
2017 年 9 月 15 日
237 2017.9.15-2025.7.12 否 否
5 2017.9.15-2020.12.8 是 否
2017 年 9 月 19 日
237 2017.9.19-2025.7.12 否 否
5 2017.9.19-2020.12.8 是 否
2018 年 1 月 10 日
397 2018.1.10-2025.7.12 否 否
4 2018.1.10-2020.1.10 是 否
2020 年 1 月 8 日 245 2020.1.8-2025.7.12 否 否
2020 年 1 月 9 日 248 2020.1.9-2025.7.12 否 否
2015 年 7 月 7 日 8200 2015 年 8 月 17 日 4842 连带责任担保 2015.8.17-2020.8.17 是 否
2018 年 7 月 12 日 10209 2019 年 1 月 30 日
6029连带责任担保
2019.1.30-2029.1.9 否 否
354 2019.1.30-2020.1.10 是 否
41 2019.1.30-2020.7.10 是 否
314 2019.1.30-2020.12.9 是 否南昌深农冷链物流有限公司
(注 2)
2016 年 2 月 6 日 7395
2016 年 2 月 5 日
1342连带责任担保
2016.2.5-2025.1.4 否 否
51 2016.2.5-2020.10.21 是 否
1 2016.2.5-2020.12.30 是 否
2016 年 3 月 31 日
528 2016.3.31-2024.12.29 否 否
204 2016.3.31-2020.12.30 是 否
2016 年 6 月 22 日
528 2016.6.22-2024.12.29 否 否
102 2016.6.22-2020.6.16 是 否
102 2016.6.22-2020.10.21 是 否
2016 年 8 月 23 日 451 2016.8.23-2024.12.29 否 否
2016年 10月 12日 400 2016.10.12-2024.12.29 否 否
2016年 11月 17日 224 2016.11.17-2024.12.29 否 否
2017 年 1 月 6 日 400 2017.1.6-2024.12.29 否 否
2019 年 5 月 31 日 523 2019 年 6 月 17 日 523 连带责任担保 2019.6.17-2026.1.30 否 否广西海吉星沿街商业项目银行按揭
贷款客户（注 3）
2020 年 5 月 21 日 49000
2020 年 6 月 19 日
-2020 年 12 月 31日
4878 连带责任担保至购房客户办妥不动产证后并交付银行
否 否安庆海吉星农产品物流园项目按揭
贷款客户（注 4）
2020 年 7 月 3 日 14400
2020 年 8 月 24 日
-2020 年 12 月 31日
4800 连带责任担保至购房客户办妥不动产证后并交付银行
否 否
报告期内审批对外担保额度合计（A1） 63400 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 10171
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 104047 报告期末对外实际担保余额合计（A4） 33028公司与子公司之间担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保广西海吉星农产品国际物流有限公司（注 5）
2011 年 8 月 31 日 18800
2012 年 5 月 24 日
8800连带责任担保
2012.5.24-2027.5.23 否 否
800 2012.5.24-2020.5.20 是 否
800 2012.5.24-2020.11.20 是 否
2013 年 1 月 22 日 1000 2013.1.22-2027.5.23 否 否
2013 年 2 月 5 日 2800 2013.2.05-2027.5.23 否 否安庆海吉星农产品物流园有限公司
（注 6）
2017 年 1 月 25 日 12000 2017 年 1 月 24 日
8560连带责任担保
2017.1.24-2025.12.23 否 否
1720 2017.1.24-2020.12.22 是 否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） 0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） 30800 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） 21160子公司与子公司之间担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕是否为关联方担保
- - - - - - - - -
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 0
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 63400 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 10171
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 134847 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 54188
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 10.03%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）（注 7） 31910
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 31910对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
注：1、（1）经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司按各 50%的比例为武汉海吉星向
中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项目贷款”40000万元的抵押物不足部分，即 28640 万元，提供连带责任担保，担保期限 10 年。其中，公司提供担保金额为 14320 万元。2020 年 12 月 8 日，武汉海吉星公司所负责项目仍处于招商培育阶段且项目业务开展近期受到疫情影响，武汉海吉星公司暂无充足资金流偿还银行贷款。公司已按担保协议承担担保责任即向农业银行支付尚未偿还的贷款本金 570.5 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司与武汉海吉星其他股东方实际为武汉海吉星上述贷款提供担保金额为 25850 万元，其中，公司为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 12925 万元。
（2）经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分
别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款 20000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供担保金额为
8200万元。截至 2020 年 8 月 17 日，该笔贷款已到期，武汉海吉星公司所负责项目仍处于招商培育阶段且项目业务开展近期受到疫情影响，武汉海吉星
公司暂无充足资金流偿还银行贷款本金及相应利息。公司已按担保协议承担担保责任即向招商银行支付尚未偿还的贷款本金和利息共计 48987268.06 元（详见公司于 2020 年 8 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）。
（3）经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星
向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过 24900万元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过 10年；其中，公司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过 10209 万元。2020 年 12 月 9 日，武汉海吉星公司所负责项目仍处于招商培育阶段且项目业务开展近期受到疫情影响，武汉海吉星公司暂无充足资金流偿还银行贷款。公司已按担保协议承担担保责任即向工商银行支付尚未偿还的贷款本金 313.65 万元。截至 2020 年 12月 31 日，武汉海吉星实际贷款余额 14850.35 万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 6029 万元。
2、（1）经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股 51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款 14500 万元提供连带责任担保，担保期限 9 年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物流发展有限公司、深圳市利民好贸易有限公司分别向南昌公司提供反担保，即分别将其持有的南昌冷链公司股权质押给南昌公司。鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为 7395 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，南昌冷链公司实际贷款 7599 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为 7599 万元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 3875万元。
（2）经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司向江西省商务投资集团有
限公司申请的财政支持资金 3400 万元（资金申请期限 5 年）提供连带责任担保，南昌公司直接持有南昌冷链公司 30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为 1026 万元，鉴于公司持有南昌公司 51%股权，故公司间接为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为 523 万元。截至 2020
年 12 月 31 日，南昌冷链公司实际获得财政支持资金 3400 万元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为 1026 万元。公司实际间接
对南昌冷链公司承担担保责任金额为 523万元。
3、经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，同意广西海吉星为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保金
额合计不超过 4.9 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，广西海吉星实际为认购沿街商业项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保 4878 万元，公司实际间接对广西海吉星沿街商业项目银行按揭贷款客户承担担保责任金额为 4878 万元。
4、经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，同意控股子公司安庆海吉星公司（公司持股 80%）为认购安庆海吉星项目客户向徽商银行股份有
限公司安庆分行申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保额度合计不超过 1.8亿元。鉴于公司持有安庆海吉星公司 80%股权，故公司间接对认购安庆海吉星项目客户向徽商银行股份有限公司安庆分行申请的按揭贷款贷款承担担保责任金额为 14400 万元。截至 2020 年 12 月 31日，安庆海吉星项目客户实际贷款 6000 万元，安庆海吉星公司实际为认购安庆海吉星项目客户的按揭贷款承担担保责任金额为 6000万元。公司实际间接对认购安庆海吉星项目客户承担担保责任金额为 4800 万元。
5、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3亿提供担保，担保期限不高于 15 年，担保方式为连带责任担保。2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元；截至 2020 年 12 月 31 日，广西海吉星实际贷款 12600 万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为 12600万元。
6、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司按持股比例（即 80%）为安庆海吉星向其原股东方同安公司借款 15000万元提供连带责任担保，担保期限自 2017 年 1 月 24 日起至 2025 年 12 月 23 日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为 12000 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，安庆海吉星实际借款 10700万元，公司实际为安庆海吉星本项借款承担担保责任金额为 8560万元。
7、公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额系以报告期末被担保对象的资产负债率为计算依据，即报告期末公司提
供担保的对象中资产负债率超过 70%的公司为武汉海吉星、安庆海吉星公司和南昌冷链公司。
8、上述重大担保章节内涉及的金额按照四舍五入计算。
（以下无正文）深圳市农产品集团股份有限公司
第八届董事会独立董事
刘鲁鱼 宁 钟 张志勇
梅月欣 王丽娜
二〇二一年四月二十七日