*ST凯瑞：董事会议事规则（2021年5月）

凯瑞德控股股份有限公司
董事会议事规则
（2021年5月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定和《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。第二条 董事会组成及董事基本义务
公司董事会向股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在公司章程或股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非对价交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构及董事会下各专门委员会的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 独立董事制度
公司聘任3人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
第五条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。符合以下标准的交易事项由公司董事会审批决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计的资产总额的30％以上但不满50%；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上但不
满50%且不满500万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经
审计净资产额的30％以上但不满50%且不满5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上但不满50%且不满5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30％以上但不满50%且不满500万元；
公司发生的交易未达到上述任一标准的，董事会授权董事长或总经理决定。
（六）关联交易：
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于2000万元但不足3000万元
或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由公司董事会审批，低于该范围标准的关联交易由公司总经理审议。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。
（七）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计的事项；
（八）审议《公司章程》规定的必须由股东大会审议之外的对外担保事项，董
事会审议对外担保事项，必须经全体董事的三分之二以上同意。
本条所称的“交易事项”范围包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金额资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠不付对价、不附义务的现金、资产，由公司董事会审议、无需提交股东大会审议）、债权或债务重组（单纯减免公司偿还义务的债务重组由公司管理层审议，无需提交董事会、股东大会审议）、研究或开发项目的转让或者受让、签订许可协议等。
第六条 董事会秘书机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第七条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开二次定期会议，在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议由董事长召集，于会议召开前以《公司章程》规定的形式通知全体董事和监事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上监事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前5日和1-2日以直接送达、电子邮件、传真或者其他通讯形式通知全体董事和监事。
情况紧急时，经多数董事同意可随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的书面确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事正常发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面投票方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
对同一内容作出多份决议的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十七条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，也可以及时发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十八条 决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十一条 附则在本规则中，“以上”、“以下”含本数。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2021年5月10日