*ST雪莱：2021年度非公开发行A股股票预案

证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱广东雪莱特光电科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年五月
2公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
3重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五十六
次会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。
3、本次非公开发行股票数量不超过230871470股（含本数），全部由新疆辉
映文化发展有限公司认购，以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
4、公司本次非公开发行A股股票将导致公司实际控制人发生变化。本次非
公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、本次非公开发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公
司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易
均价的80%，即每股2.17元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
7、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过401716357.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市4公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 七、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 10
四、本次非公开发行方案 .................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 12
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 .......................................................................................................................... 13
第二节 发行对象基本情况 .................................................................. 14
一、发行对象基本情况 ...................................................................................... 14
二、股权结构及控制关系 .................................................................................. 15
三、主营业务情况及经营成果 .......................................................................... 15
四、最近一年一期简要财务数据 ...................................................................... 15
五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况 ...................................................... 16
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...................................................... 16
七、本预案披露前 24 个月重大交易 ................................................................ 16
八、发行对象的资金来源 .................................................................................. 16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................. 18
一、合同签订主体和签订时间 .......................................................................... 18
二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期 .......................... 18
二、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 19
三、合同附带的保留条款、前置条件 .............................................................. 20
四、违约责任条款 .............................................................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 21
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 21
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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 ...................................................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 25
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况 .......................................................................................................................... 26
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 .. 26
六、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 26
七、本次发行相关风险的说明 .......................................................................... 26
第六节 公司利润分配政策及相关情况 .............................................. 30
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 30
二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 32
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ....................................... 33
第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施 .................................................................................................. 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 36
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.............................................................................................................................. 39
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ............................. 39
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 39
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................. 40
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 42
第八节 其他事项 .................................................................................. 43
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
雪莱特、本公司、公司、发行人
指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
本预案 指
广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行指广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非公开发行的
方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 第五届董事会第五十六次会议决议公告日
董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018年、2019年、2020年
最近一期 指 2021年3月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称 CNLIGHT CO.LTD
成立日期 1992 年 10 月 22 日
注册资本 779113035.00 元
法定代表人 冼树忠
注册地址 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
办公地址 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
股票代码 002076
股票简称 *ST 雪莱
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张桃华
联系电话 0757-86695590
传真号码 0757-86695225
公司网址 http://www.cnlight.com经营范围
设计、加工、制造：LED 照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、LED 应急照明产品、
LED 防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据
传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司债务沉重，发展受到严重制约
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公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应商货款等多笔债务逾期，逾期债务产生较多罚息、违约金和诉讼纠纷等，公司发展受到严重制约。2021年3月31日，公司资产负债率达到106.43%，流动比率仅为0.39，债务风险较高。截至2020年
12月31日，负债总额72277.68万元，其中流动性负债60642.99万元，预计负债余
额8219.35万元。2018年、2019年和2020年，公司承担的利息费用分别为5656.17
万元、3674.93万元和4020.60万元。截至2021年3月31日，应付利息达到6925.00万元，财务负担较重。公司对上述债务（包括逾期债务），现已无力全部偿还，对公司经营拖累较大。以上2021年一季度数据未经审计。
2、公司主营业务之一紫外线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资金瓶颈
2020年，公司以“紫外线杀菌灯”为经营重心。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫外线杀菌灯订单在2020年大幅增加，为满足快速增长的紫外线杀菌灯市场需求，公司持续扩大产能规模、提升生产效率，全力开拓紫外线杀菌灯业务。
2020年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。为进一步提升市场竞争力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线消毒机器人等，并在2020年6月与广州呼研所医药科技有限公司达成战略合作，共同推动“未来之光”项目，在智能校园及公共卫生安全防护系统等方面开展深度合作。2020年10月，公司携紫外线消杀新品参加第78届中国教育装备展示会，进行产品推广。此外，公司在2020年参与起草了《紫外线杀菌灯具技术规范》（T/GIES 001—2020）、《家用及类似用途可移式紫外线消毒器通用要求》（T/FSLA 001—2020）、《教室用紫外线杀菌（消毒）装置》（T/CIES 028—2020）
三个团体标准。
2020年，公司紫外线杀菌灯产品营业收入约为9024.72万元，较去年同比增
长60.55%，占公司2020年营业收入的27%。2021年一季度，公司紫外线杀菌灯业务发展持续向好。
截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产能一直无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公司可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持），公司的紫外线杀菌灯业务将获得加速发展，有利于增强公司和全体股东的利益。
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（二）本次非公开发行的目的本次非公开发行是公司摆脱财务困境并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。
同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象新疆辉映文化发展有限公司。本次非公开发行预案公告前，新疆辉映文化发展有限公司与公司不存在关联关系。
本次发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将直接持有公司22.86%的股份，成为公司的第一大股东及控股股东，构成公司关联方。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
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本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参与股票认购，本次非公开发行的股票数量为230871470股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（五）定价基准日与发行价格本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司
第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均
价的80%，即每股2.17元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）限售期本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过401716357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。
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公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。
截至2020年12月31日，公司负债总额72277.68万元，短期借款金额33158.45万元（包含已逾期的银行负债本金33058.27万元），为原子公司担保产生的预计
负债7657.70万元，应付账款9570.40万元。
本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司，本次发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人柴国生先生持有公司股份
150206398股，占公司当前总股本的19.28%，其一致行动人柴华先生持有公司股
份1103200股，占公司当前总股本的0.14%，二人合计持有公司当前总股本的
19.42%。
根据本次发行股票数量上限230871470股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为1009984505股，柴国生先生及其一致行动人柴华先生持股比例稀释13
到14.98%，发行对象新疆辉映文化发展有限公司直接持有公司22.86%的股份，成为公司新的控股股东。
因此，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，符合《证券法》等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2021年5月13日召开的第五届董事会第五十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行不超过230871470股（含本数），全部由新疆辉映文化发展有限公司认购。新疆辉映文化发展有限公司承诺，将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。
一、发行对象基本情况
公司名称：新疆辉映文化发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91659003MA78BE8M6E
成立日期：2019年4月22日
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室
注册资本：3000万元
法定代表人：尔红旭
通讯地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室
经营范围：组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；
翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程
设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布 ；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）15
二、股权结构及控制关系
三、主营业务情况及经营成果
新疆辉映成立于2019年4月22日，经营范围为组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；
市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；
会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布 ；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本预案公告日，新疆辉映尚未正式开展业务。
四、最近一年一期简要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 561.53 561.36内蒙古金辉文化传媒股份有限公司新疆辉映文化发展有限公司
100.00%
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负债总额 2.06 1.86
所有者权益 559.48 559.50
归属于母公司所有者权益 559.48 559.50
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.02 -4.01
净利润 -0.02 -4.01
注：上述数据未经审计。
五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
截至本预案签署日，新疆辉映文化发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司与新的控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争现象。
（二）关联交易情况本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。
七、本预案披露前 24 个月重大交易
本次非公开发行预案签署前24个月内，新疆辉映文化发展有限公司与公司之间未发生重大交易。
八、发行对象的资金来源
本次非公开发行的发行对象新疆辉映文化发展有限公司承诺，将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。并且，自有资金或自筹资金中不17
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次非公开发行对象具备认购本次非公开发行股票的资金能力。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同签订主体和签订时间
甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
法定代表人：冼树忠
乙方：新疆辉映文化发展有限公司
法定代表人：尔红旭
签订时间：2021 年 5 月 13 日
二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期
（一）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过230871470股（含本数），全部由新疆辉映文化发展有限公司认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（三）定价基准日、认购价格和认购金额
1、本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，乙方采用现金认购方式参与股票认购。
2、本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
3、发行价格为：1.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股
票交易均价的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如19
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要求确定新的发行底价。
5、甲方本次发行募集资金总额不超过401716357.80元（含本数），由乙方全部认购。
若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，乙方同意按照上市公司经调整后的非公开发行方案认购调减后的其应认购的金额。
（四）支付方式
甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足
额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方。
（五）锁定期乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转让。
二、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
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1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、合同附带的保留条款、前置条件合同未附带保留条款和前置条件。
四、违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、上市公司本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴
款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本协议；如经上市公司同意，在乙方向上市公司支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的
5%作为违约金后，上市公司可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整或取消本
次非公开发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对上市公司或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过401716357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。
截至2020年12月31日，公司负债总额72277.68万元，短期借款金额33158.45万元（包含已逾期的银行负债本金33058.27万元），为原子公司担保产生的预计
负债7657.70万元，应付账款9570.40万元。
本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还债务，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目背景
1、公司债务沉重，发展受到严重制约
公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应商货款等多笔债务逾期，面临罚息、违约金和因此产生的诉讼纠纷等，公司发展受到严重制约。2021年3月31日，公司资产负债率达到106.43%，流动比率仅为0.39，债务风险较高。截至2020年12
月31日，负债总额72277.68万元，其中流动性负债60642.99万元，预计负债余额
8219.35万元。2018年、2019年和2020年，公司承担的利息费用分别为5656.17
万元、3674.93万元和4020.60万元。截至2021年3月31日，应付利息达到6925.00万元，财务负担较重。公司对上述债务（包括逾期债务），现已无力全部偿还，对公司经营拖累较大。
2、公司主营业务之一紫外线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资金瓶颈
2020年，公司以“紫外线杀菌灯”为经营重心。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫外线杀菌灯订单在2020年大幅增加，为满足快速增长的紫外线杀菌灯22市场需求，公司持续扩大产能规模、提升生产效率，全力开拓紫外线杀菌灯业务。
2020年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。为进一步提升市场竞争力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线消毒机器人等，并在2020年6月与广州呼研所医药科技有限公司达成战略合作，共同推动“未来之光”项目，在智能校园及公共卫生安全防护系统等方面开展深度合作。2020年10月，公司携紫外线消杀新品参加第78届中国教育装备展示会，进行产品推广。此外，公司在2020年参与起草了《紫外线杀菌灯具技术规范》（T/GIES 001—2020）、《家用及类似用途可移式紫外线消毒器通用要求》（T/FSLA 001—2020）、《教室用紫外线杀菌（消毒）装置》（T/CIES 028—2020）
三个团体标准。
2020年，公司紫外线杀菌灯产品营业收入约为9024.72万元，较去年同比增
长60.55%，占公司营业收入的27%。2021年一季度，公司紫外线杀菌灯业务发展持续向好。
截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产能一直无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公司可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持），公司的紫外线杀菌灯业务将获得加速发展，有利于加强公司和全体股东的利益。
（二）项目实施的必要性本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。
同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。
（三）项目发展前景
以募集资金偿还公司债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环境和财务状况，使公司走出当前困境，实现可持续发展的重要契机。
首先，有助于恢复公司的商业信用，拓宽融资途径。本次募集资金能够清偿23
公司大部分债务，将使公司和部分银行及供应商间的合作关系恢复正常化，这对公司改善生产经营状况至关重要。
其次，有助于公司改善财务结构、降低财务费用、提高公司盈利能力。本次募集资金偿还了公司目前大部分逾期负债。公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担远高于正常流动贷款利息，本次募集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担，提高公司盈利能力。
最后，有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司目前面临较多逾期债务，公司管理层不得不投入足够精力应对因此而产生的诉讼纠纷，无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人纷纷向公司主张罚息和违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。如果公司本次发行的募集资金偿还大部分逾期负债，公司管理层将能够集中精力发展主业，同时降低财务费用和采购成本，尽快提高公司自身的盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。归还公司逾期负债后，将会解决大部分因此而产生的诉讼纠纷，公司管理层也将能够集中精力发展公司主业。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平，有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行完成后，公司将会解决大部分因此而产生的诉讼纠纷，公司管理层也将能够集中精力发展公司主业。同时，公司负债规模和资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过230871470股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结
构发生一定变化。
此外，本次非公开发行将导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。
截至本预案公告日，截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人柴国生先生持有公司股份150206398股，占公司当前总股本的19.28%，其一致行动人柴华先生持有公司股份1103200股，占公司当前总股本的0.14%，二人合计持有公司当前总股本的19.42%。
根据本次发行股票数量上限230871470股测算，由新疆辉映文化发展有限公司全部认购。本次非公开发行完成后，公司总股本为1009984505股，发行对象新疆辉映文化发展有限公司直接持有公司22.86%的股份，成为公司第一大股东。
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（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，偿还部分债务后负债规模将有所下降，资产负债率水平将显著下降，有利于优化公司的资产结构，恢复商业信用，拓宽融资渠道，缓解资金压力，降低财务费用，提升盈利水平，有助于增强公司抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。但随着公司逾期债务及诉讼纠纷得以解决，公司将逐步恢复商业信用，缓解公司的资金压力，降低财务费用，公司的盈利能力、经营业绩将得到提升和优化。长远来看，本次非公开发行对公司的盈利能力有着积极的作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着公司未来偿还银行借款，筹资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化。本次非公开发行的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司，本次发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将持有公司 5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。除此26之外，公司与新的控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争现象。本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形。本次发行后，公司控股股东将发生变更。但也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被公司原控股股东及其关联方或新控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次发行后，公司控股股东将发生变更，但不会因本次非公开发行导致为公司原控股股东及其关联方或新控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为113.12%，合并
口径的资产负债率为104.31%。本次募集资金到位后，公司的资产规模将提高，资产负债率将显著下降。本次非公开发行有利于增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
七、本次发行相关风险的说明
（一）债务逾期风险
公司目前资金情况较为紧张，且存在债务逾期的情形，公司账面负债总额已经大于资产总额，短期偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面临更大的偿债风险。
27
虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓解，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（二）应收账款回收风险
截至2020年12月31日，公司应收账款账面价值9837.32万元，占公司总资产
的比例为14.20%。如果公司经营状况继续发生重大不利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（三）存货减值的风险
截至2020年12月31日，公司存货账面价值5729.88万元，占公司总资产的比
例为8.27%，账面存货已计提减值金额2798.57万元，减值金额较大，目前公司由
于面临较大的资金压力，生产经营受到一定的影响，如该情况在2021年不能得到有效的缓解，则有可能导致公司存货减值金额进一步增加。
（四）银行账户被冻结导致损失的风险
截至2020年12月31日，公司因涉诉累计被冻结的银行账户为42个，被冻结资
金785.96万元。
因诉讼案件判决结果具有不确定性，银行账户被冻结可能导致公司相关损失。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司面临的诉讼较多的风险
截止2020年12月31日，公司面临银行债权人诉讼15起，供应商诉讼104起，其他债权人诉讼9起，因逾期债务短时间内未得到显著解决，引发公司面临大量28诉讼，尽管公司针对上述诉讼已安排律师积极应诉，正在积极与相关债权人沟通协商，争取采取付息展期、部分偿还等方式努力达成债务和解方案，争取消除相关诉讼，但如果资金短缺问题得不到有效解决且无法与债权人达成谅解，则公司仍面临较大的诉讼风险。
（七）公司各项主要资产均被抵押
截至2020年12月31日，公司将部分房屋及建筑物、土地使用权以及存货用于借款抵押。公司用于抵押的资产金额较大，其中用于抵押的房屋建筑物、土地使用权账面价值分别为18719.43万元、2913.21万元，分别占资产总额的期末账面
价值的27.02%、4.20%；用于抵押和查封的生产设备账面价值为453.07万元，占
固定资产期末账面价值的7.38%；用于抵押的存货账面价值为567.10万元，占存货期末账面价值的9.23%。如果公司到期不能归还借款，则公司主要资产将会被债权人处置，导致公司的整体经营受到影响。
（八）控股股东变更风险
本次发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将成为公司新的控股股东。虽然公司根据有关法律法规和公司章程的规定，制订了各项治理准则和规范，建立起了规范运作的法人治理结构，但是其可能利用其控股股东地位作出对中小股东不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求，制订和完善各项规章制度，保障公司的健康、稳定发展。
（九）股市风险
上市公司股票价格的波动除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。虽然本公司主营业务前景看好，但由于目前账面负债总额已经大于资产总额，短期偿债压力较大，因此，其股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑相关风险因素。
（十）审批风险本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定29的不确定性。
30
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会公告
[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》及[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等相关规定，公司于2015年7月17日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百八十八条 公司将根据公司的实际情况进行利润分配：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司
最近三年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
“第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
32
（二）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（三）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2018年至2020年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司2018年至2020年度未进行现金分红，具体情况及原因如下：
2018年度母公司净利润为-96481.48万元，期末累计未分配利润为-97565.14
万元，2019年度母公司净利润为 -35108.71万元，期末累计未分配利润为
-132673.85万元，2020年母公司净利润为1624.19万元，期末累计未分配利润为
-131049.66万元，鉴于2018年至2020年末母公司未分配利润均为负数的情况，公
33司未进行现金分红。
除2017年以外，公司在2010年至2016年连续七年均进行了现金分红，公司未
来也将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）公司未分配利润的使用安排
2018至2020年末，母公司可供分配的利润均为负数，亏损尚未弥补完成，因此公司未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021年
-2023年）股东回报规划》。该议案已经2021年5月13日召开的公司第五届董事会
第五十六次会议审议通过并将提交将于2021年5月31日召开的2021年第一次临时股东大会审议。根据以上《广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划》，公司2021年-2023年股东回报规划如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）股东回报规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
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4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体方案
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，
且超过5000万元人民币。
3、公司实施利润分配的比例如下：
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（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、利润分配的决策程序和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设 2021 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、假设本次以发行股份 230871470 股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）
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5、根据实际经营情况，公司 2020 年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假
设 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相较于 2020年
度分别按照不变、减少 20%和增加 20%进行测算；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过 401716357.80 元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本股 779113035股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
8、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算）：
项目
2020年度/2020年
12 月 31 日
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股数（股） 779113035 779113035 1009984505
本次募集资金总额（万元） 40171.64
本次发行股份数量（股） 230871470
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 4375.05扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -2454.12期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89
38期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 6445.94 46617.58
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.06 0.04
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率（%） -69.39 102.74 17.97
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2020 年减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 3500.04扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -1963.30期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 5570.93 45742.57
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.04 0.03
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率（%） -69.39 91.60 14.64
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2020 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 5250.06扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -2944.94期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 7320.95 47492.59
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.07 0.05
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.04 -0.03
加权平均净资产收益率（%） -69.39 111.80 21.19
由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率以及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年度归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司各项业务健康运转，本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况对本次募投项目不产生影响。
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的短期债务危机能有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，增强公司的盈利能力，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募40
集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五十六次会
议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
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第八节 其他事项本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
44（本页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021年5月13日