虹软科技:独立董事2020年度述职报告

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虹软科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为虹软科技股份有限公司（以下简称虹软科技、公司）第一届董事会的独立董
事，2020年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事诚信、勤勉职责和义务，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了较为丰富的经验。我们的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王慧女士，1958年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业于北京大学，博士学历。1992年至今担任北京大学法学院副教授。现担任北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事，并于 2019年 1月起任本公司独立董事。
王涌天先生，1957 年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 4月毕业于英国雷丁大学，博士学历。1986 年 4 月至 1988 年 4 月在英国雷丁大学物理系从事博士后研究工作；1988 年 9月至今历任北京理工大学光电学院副教授、教授。2019年
1月起任本公司独立董事。
李青原先生，1977 年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师非执业会员，2005年毕业于武汉大学，博士学历。2005年 8月至今任职于武汉大学，历任讲师、副教授、教授。现担任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董事，并于 2019 年 1月起任本公司独立董事。
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（二）是否存在影响独立性情况的说明
我们具有中国证监会《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况报告期内，公司共召开董事会 6次、股东大会 2次。具体出席情况如下：
独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
王慧 6 6 0 0 否 2
王涌天 6 6 0 0 否 1（注）
李青原 6 6 0 0 否 2
注：独立董事王涌天先生因工作原因，未能出席公司 2020 年第一次临时股东大会，已履行了请假程序。
本年度内公司召开的董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事均亲自参加会议，没有缺席会议的情况。
（二）相关决议及表决结果
2020 年度，我们对公司董事会及专门委员会各项议案未提出异议，对各次董事会
及专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们认为，公司 2020年度董事会及专门委员会、股东大会的召集、召开、决策程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议决议事项合法有效。
（三）其他履职情况
2020 年度，我们独立勤勉、诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的经营管理状况、财务状况、募集资金使用、承诺履行情况、股权激励计划等重大事项，同时还及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健、长远发展建言献策。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及重大事项
第 3 页 / 共 7 页进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司未新增重大关联交易，以前年度发生并在报告期内履行完毕的关联担保事项如下：2015 年，杭州登虹科技有限公司（以下简称登虹科技）以增资的方式引入外部投资人，虹软（上海）多媒体科技有限公司（以下简称上海多媒体）作为当时登虹科技控股股东，与两家外部投资人签署了相关投资协议，就特定条件下由上海多媒体回购外部投资人所持登虹科技股权进行了约定。登虹科技目前系本公司联营企业，本公司董事长 Hui Deng（邓晖）同时担任登虹科技董事长。截至 2020年 3月，两家外部投资人已分别将其持有登虹科技的股权全部转让给第三方，上海多媒体就上述对登虹科技的股权回购义务解除。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司不存在新增对外担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报
告期的未履行完毕的担保事项，以前年度发生并在报告期内履行完毕的担保事项系公司全资子公司上海多媒体为联营企业登虹科技提供担保。报告期内，就上述担保事项的担保义务或回购义务均已解除。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。公司不存在违规对外担保情况、不存在逾期担保情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为，公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，我们对此发表了同意的独立意见。
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（四）并购重组情况报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬方案按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定履行了审批程序。公司第一届董事会第十五次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬发放情况及 2020年度薪酬方案的议案》，我们发表了同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司根据《上市规则》的相关规定，于 2020年 2月 28 日披露了《2019年度业绩快报公告》。报告期内，公司未发布业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，经公司第一届董事会第十五次会议及 2019年年度股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。公司续聘审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对此发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第一届董事会第十五次会议及 2019年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计派发现金红利
40600000.00元（含税），并实施完成该利润分配方案。我们同意该方案，认为该方
案是公司本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，结合公司实际情况作出的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺事项的情况。经公
司第一届董事会第十五次会议及 2019年年度股东大会审议通过，同意公司全资子公司
ArcSoft Multimedia Technology Limited 对其 2019 年 5 月 30 日出具的《承诺函》
中关于上海多媒体股权转让给虹软科技事项延期至 2023年 12月 31日前履行。我们认
第 5 页 / 共 7 页为，上述申请延长承诺履行期限事项是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形，我们对此发表了同意的独立意见。
（十）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和相关规定履行信息披露义务，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了 2019年年度报告、
2019年半年度报告等定期报告的编制及披露工作，履行了各类临时公告等信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司严格根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，不断健全内部控制体系，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，根据董事会以及各专门委员会议事规则，董事会以及各专门委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
（十三）开展新业务情况报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2020年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020 年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》
等相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用。2021年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司的长远发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
第 6 页 / 共 7 页特此报告。
虹软科技股份有限公司
独立董事：王慧、王涌天、李青原
2021 年 4月 23日
第 7 页 / 共 7 页（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事 2020年度述职报告》之签署页）独立董事签字：
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王 慧 王涌天 李青原