中青宝：防范控股股东及其他关联方资金占用制度

深圳中青宝互动网络股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范深圳中青宝互动网络股份有限公
司（以下简称“公司”）及其纳入公司合并会计报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳中青宝互动网络股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东及关联方与子公司之间的资金往来亦适用本制度。本制度适用于控股股东的条款原则上均适用于实际控制人，本制度另有规定的除外。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给公司控股股东及其他关联方资金，为公司控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《公司法》、《公司章程》及监管部门有关规定进行决策和实施。
公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司及其子公司与上游企业发生采购时，应要求上游企
业签订承诺书，严禁上游企业将资金以各种形式拆借给公司控股股东及其他关联方，以避免产生资金占用风险。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
公司董事长及子公司董事长/执行董事是防范控股股东及关联方
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司及子公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司内部审计部门是日常监督部门。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员及子公司的董事长/执行
董事、总经理/经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第十一条 公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，上报对公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 公司被控股股东占用的资金，原则上应当以现金清偿。
不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权或在符合现行法律法规的条件下探索金融创新的方式进行清偿。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联
关系占用公司资金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第五章 附则
第十七条 本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人。关
联方的具体范围按照《上市规则》对关联方的认定标准执行，公司每
年更新一次关联方清单。
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后实施。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日