海兰信：关于公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

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Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二一年五月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty法律意见书
目 录
一、 本次回购已经履行的决策程序 ...................................................................- 2 -
二、 本次回购的原因 ...........................................................................................- 2 -
三、 本次回购的数量及价格 ...............................................................................- 3 -
四、 结论意见 .......................................................................................................- 4 -北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限制性股票激励计划的专项法律顾问，就限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票授予有关的文件资料和事实进行了
核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已经履行的决策程序
（一）2021 年 4 月 26 日，第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》并于 2021 年 5 月 6 日发布更新后的决议公告，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票回购注销。本次拟回购注销 41 名激励对象合计 314461 股限制性股票。
（二）2021 年 4 月 26 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见，并于 2021 年 5 月 6 日发表更新后的独立意见：公司 2020 年度实现的经营业绩未完全达到公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的
业绩考核要求，公司本次对第一个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销
41 名激励对象持有的 314461 股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案。同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行减资程序。
二、本次回购注销的原因法律意见书
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划》，公司首次授予部分的限制性股
票和预留授予部分的限制性股票业绩考核指标相同，如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
不低于 20%；
第二个解除限售期
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
不低于 15%；
第三个解除限售期
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 15%；
公司将根据 2020 年度业绩考核目标的实际完成情况（2020 年营业收入较
2019 年营业收入增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期
可解除限售的股票数量：
2020年业绩完成情况
R≥20% 20%＞R≥15% 15%＞R≥10% 10%＞R≥5% 5%＞R≥0% R