*ST雪莱：前次募集资金使用情况鉴证报告

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Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2021]008200 号广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2021 年 3 月 31 日）
目 录
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告
二、 广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2021]008200 号
广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”）编制的截止 2021 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任雪莱特董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编
制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪莱特《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》
的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对雪莱特前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风
大华核字[2021]008200 号前次募集资金使用情况鉴证报告险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为，雪莱特董事会编制截止 2021 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了雪莱特截止 2021年 3月 31 日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供雪莱特申请非公开发行股票之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为雪莱特证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：
方建新
中国·北京
中国注册会计师：
邓清平
二〇二一年五月十三日广东雪莱特光电科技股份有限公司
截止 2021 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况专项报告
专项报告 第 1 页广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178 号文的核准），核准雪莱特向深圳市卓誉自动化科技有限公司（“卓誉自动化”或“标的公司”）何立等 4 名原股东发行股份购
买相关资产，包括向何立发行 15024590 股股份、向黄治国发行 8631147 股股份、向黄海荣发行 6393442 股股份、向余波发行 1918032 股股份。同时核准雪莱特非公开发行股份募集配套资金不超过 78000000.00 元。
本次实际发行的数量为 47661374 股，其中购买资产发行股份数量为 31967211 股，发行价格为人民币 6.10 元/股，配套募集资金发行股份数量为 15694163 股，发行价格为人民
币 4.97 元/股。
公司以非公开发行方式向特定对象广东福迪汽车有限公司、屈赛平、龚贤杰等 3 位投资人发行实际股份 15694163 股，每股发行认购价格为人民币 4.97 元，募集资金总额为人民
币 77999990.11 元，扣除与发行有关的费用人民币 7909736.84 元，实际可使用募集资金净
额为人民币 70090253.27 元。2018 年 4 月 3 日，广东福迪汽车有限公司、屈赛平、龚贤杰
等 3 位认购人已将申购资金存入独立财务顾问（主承销商）平安证券指定的上述申购资金专户。平安证券股份有限公司已于 2018 年 4 月 4 日将扣除相关财务顾问费及承销保荐费人民
币 5596800.00 元后的余款人民币 72403190.11 元汇入雪莱特募集资金专户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了大华验字
[2018]000209 号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，
截至 2021 年 3 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
顺德农村商业银行 801101000974574859 72403190.11 1052.62* 活期存款
合计 --- 72403190.11 1052.62 ---
*2018-2021 年 3 月 31 日该账户共支付现金对价 71546176.47 元，支付上市发行费用 878000.00 元，收到
银行活期存款利息 22484.68 元，扣除银行手续费 445.70 元，剩余 1052.62 元截至 2021 年 3 月 31 日仍存放于该账户中。
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况
详见附表 1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况报告期内，前次募集资金实际投资无变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况报告期内，前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况报告期内，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户。因公司资金紧张，部分债务逾期，债权人通过诉讼和财产保全冻结了公司部分银行账户，包括公司的募集资金专用账户，该账户资金余额为人民币 1052.62 元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表 2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明报告期内，不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。
（三） 未能实现承诺收益的说明
根据《盈利预测补偿协议》及公司编制的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》，2017 年度卓誉自动化实际实现净利润
2734.69 万元，其中，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2735.11 万元；
2018 年度深圳市卓誉自动化实际实现净利润 821.59 万元，其中，实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 625.61 万元；2017-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后的净
利润为 3360.72 万元，业绩完成率为 61.10%，未完成 2017-2018 年度业绩承诺。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017-2018 年资产重组业绩承诺实现情况进行了审核并出具了
大华核字[2019]003674 号审核报告。
标的资产 2018 年实现净利润较 2017 年度大幅下降，未能实现 2017-2018 年度的累计业绩承诺，主要由于卓誉自动化的动力设备业务受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，未能完成业绩承诺。
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按照《盈利预测补偿协议》约定，何立等 4 名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿，
2018 年度何立等 4 名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计 10068011 股，由雪莱特公司
以 1 元人民币的总价进行回购并注销。雪莱特回购的股份已于 2020 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化 2019 年度审计报告（大华
审字[2020]002941 号），经审计，卓誉自动化 2019 年度净利润为 3021.10 万元，2019 年度
扣除非经常性损益后净利润为 2922.60 万元，2017-2019 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 6283.31 万元，业绩完成率为 60.13%，未实现 2017-2019 年度业绩承诺。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017-2019 年资产重组业绩承诺实现情况进行了审核并出
具了大华核字[2020]002101 号资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告。
按照《盈利预测补偿协议》约定，何立等 4 名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿，
2019 年度何立等 4 名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计 9541466 股，将由雪莱特公司
以 1 元人民币的总价进行回购并注销。截止本报告报出日，雪莱特回购的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
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附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东雪莱特光电科技股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额：77999990.11
已累计使用募集资金总额：78020976.47
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：--- 2018 年： 78020976.47
变更用途的募集资金总额比例：--- 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日：---
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日
期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1支付收购深圳市卓誉自动化科技有限公司
100%股权发行股份购买资产的现金对价
70090253.27 70090253.27 71546176.47 70090253.27 70090253.27 71546176.47 1455923.20 2018.02.27
2 支付中介费用 7909736.84 7909736.84 6474800.00 7909736.84 7909736.84 6474800.00 (1434936.84) ---
合计 --- 77999990.11 77999990.11 78020976.47 77999990.11 77999990.11 78020976.47 20986.36 ---
注 1：公司以非公开发行方式股份 15694163 股，募集资金总额为人民币 77999990.11 元，扣除与发行有关的费用人民币 7909736.84 元，实际募集资金净额为人民币70090253.27 元，全部用于支付发行股份购买资产的现金对价。募集资金不足以支付发行股份购买资产的全部现金对价，不足部分由公司与本次购买资产的交易对方（深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东）按照协议约定，由公司通过自筹资金支付解决。
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附表 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东雪莱特光电科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益(注 1) 最近三年一期实际效益（注 2）截止日累计实现效益是否达到预
计效益 序号 项目名称 2017 年度年度年度
2020 年
1-6 月
2017 年度年度年度
2021 年
1-3 月
1收购深圳市卓誉自动化科技有限
公司 100%股权
不适用 2200.00 5500.00 10450.00不适用
2735.11 3360.72 6283.31不适用
6283.31 不适用
2 支付中介费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
注 1：根据本公司与何立、黄治国、黄海荣、余波（以下简称“补偿义务人”）投资签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人向本公司承诺，盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2200 万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于 5500 万元，2017-2019 年度实现的净利润数额不低于 10450 万元。如实现净利润低于上述承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4 名原卓誉自动化股东优先以交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
A、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格 －已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
B、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
注 2：根据公司编制的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003674 号），2017 年度卓誉自动化实际实现净利润 2734.69 万元，其中，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2735.11 万元，已超过 2017 年承诺净利润 535.11 万元，2017 年承诺收益已实现。2018 年度深圳市卓誉自动化实际实现净利润 821.59 万元，其中，实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 625.61 万元，2017-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 3360.72 万元，业绩完成率为 61.10%，未实现 2017-2018 年度业绩承诺。根据公司编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字
[2020]002101 号，2019 年度卓誉自动化实际实现净利润 3021.10 万元，其中，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2922.59 万元，2017-2019 年度累计实现扣除非
经常性损益后的净利润为 6283.31 万元，业绩完成率为 60.13%，未实现 2017-2019 年度业绩承诺的效益。