易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

中原证券股份有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
2020 年，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“易成新能”）与河南平煤首山化工科技有限公司（以下简称“首山化工”）签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》，拟发行股份及可转换债券作为对价购买首山化工所持平煤隆
基 30%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。
2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为易成新能重大资产重组的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次重组 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
首山化工针对资产基础法评估中采用收入分成法评估的无形资产进行业绩承诺。
涉及业绩承诺的无形资产未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年
预测无形资产相关收入分成额 2850.02 2803.52 2758.11
本次承诺无形资产收入分成额 2850.02 2803.52 2758.11
注：本次承诺无形资产收入分成额=本次评估预测的收入*收入分成率
在业绩承诺期内，若业绩承诺资产截至当年末累积实现无形资产收入分成金额低于截至该年末的累积承诺收入分成金额，首山化工将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。
交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收入分成法评估的相关无形资产评
估值及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，本次交易采用收入分成法评估的无形资产评估值为 2373.76 万元，交易对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。
（二）补偿安排
1、补偿义务的确定
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的业绩承诺资产实际收
入分成实现情况出具专项核查意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的收入分成金额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿计算方式
首山化工应以通过本次交易获得的易成新能股份向易成新能逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的收入分成金额－截至当期期末累积实现的收入分成金额）÷补偿期限内各年的收入分成金额总和×本次交易中无形资产按
照收入分成法评估值×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的
比例-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
若易成新能在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专项审核
报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算公式确定交易
对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
3、减值测试补偿方式
在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。
4、业绩补偿及减值测试补偿的实施
若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日
起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交
易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股份补偿的期限内补足。
二、2020年度业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于发行股份及可转换债券购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]006873 号），经审计的平煤隆基 2020 年度无形资产收入分成额为 3211.89 万元，高于承诺数 2850.02 万元。平煤隆基 2020 年业绩承诺已实现。
三、中原证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中原证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中原证券认为：本次发行股份及可转换债券购买的标的资产已于 2020年度完成资产过户，平煤隆基 2020 年度实现的无形资产分成额为 3211.89 万元，高于承诺数 2850.02 万元。首山化工不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘梦 任瑜玮中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日