国联水产：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
二〇二一年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）的委托担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，就公司根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、 本次回购注销的批准和授权
1. 2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2. 2020 年 3 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，11 名激励对象因离职、资金筹措等原因自愿放弃参与本次激励计划，调整后，本次激励计划首次授予的激励对象为 76 人，共授予限制性股票 944 万股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对相关调整事项和授予限制性股票激励对象名单进行了核查。
5. 2020 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象彭雅婷离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 5万股。独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
2020 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销进行了审核。
6. 2021 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，向 2 名激励对象授予预留限制性股票 100 万股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象梁志腾等人离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 39 万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 3 月 9 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于法律意见书向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对预留授予限制性股票的激励对象及本次回购注销进行了核查。
7. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，因公司 2020年度经营业绩未满足《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中
关于公司层面的业绩考核要求以及激励对象离职，根据相关规定，公司将对第一个解除限售期对应的限制性股票及离职激励对象的限制性股票进行回购注销，回购数量合计 403.60 万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，对本次回购注销进行了审核。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
1. 根据《2020 年限制性股票激励计划》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“以 2019 年公司营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
低于 20%”。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
(2021)0500152 号《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 449410.61 万元，较 2019年营业收入下降 2.89%，未达到上述第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。
据此，公司应将本次激励计划第一个解除限售期的限制性股票予以回购注销。
2. 根据公司第五届董事会第五次会议决议及相关公告文件，因激励对象廖亚妹离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 6 万股。
法律意见书
（二）回购注销的数量
根据《2020 年限制性股票激励计划》、公司第五届董事会第五次会议决议及
相关公告文件，公司将对 72 名激励对象共计 403.60 万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票数量为 357.60万股，涉及激励对象 69 名；预留授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票数量为 40 万股，涉及激励对象 2 名；1 名激励对象离职对应的限制性股票 6 万股。
（三）回购注销的价格
根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销中首次授
予的限制性股票回购价格为 2.17 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 1.95元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。三、 结论意见综上所述，本所律师认为：
本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司
尚需依法履行信息披露义务并就本次回购注销所引起的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘方誉
经办律师：
沈 超
年 月 日