申联生物:公司2020年年度股东大会会议材料

证券代码：688098 证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
2021 年 4 月
申联生物医药（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料目录
申联生物医药（上海）股份有限公司 2020年年度股东大会会议程...........3
议案 1：2020年度董事会工作报告......................................4
议案 2：2020年度监事会工作报告.....................................13
议案 3：2020年年度报告及其摘要.....................................16
议案 4：2020年度利润分配预案.......................................17
议案 5：2020年度财务决算报告.......................................18
议案 6：关于续聘 2021年度外部审计机构的议案....................... .29
议案 7：关于修订《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的
议案............................... ...............................32
申联生物医药（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021年 5月 18日 14 点 00分
现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48号，公司一楼会议室会议主持人：董事长聂东升先生
会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记；
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始；
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（四）审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 2020年度董事会工作报告
2 2020年度监事会工作报告
3 2020年年度报告及其摘要
4 2020年度利润分配预案
5 2020年度财务决算报告
6 关于续聘 2021年度外部审计机构的议案
7 关于修订《关联交易管理制度》的议案
（五）股东及代理人发言、提问；
（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、监事代表共同负责计票、监票；
（七）股东及代理人进行投票表决；
（八）统计现场表决结果；
（九）现场会议休会，网络投票结束后继续开会；
（十）宣布本次会议表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字；
（十三）会议结束。
议案 1：
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020 年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会 2020年度的工作情况报告如下：
一、2020年度董事会履职情况
（1）董事会会议召开及决议情况
2020 年度，公司第二届董事会共召开 6 次会议。会议的召集、召开和表决
程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
序号 召开届次 召开日期 议案名称
1
第二届董事会
第 11次会议
2020年 3月 4日1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
2
第二届董事会
第 12次会议
2020年 4月 22日
1、2019 年度总经理工作报告；
2、2019 年度董事会工作报告；
3、2019 年年度报告及其摘要；
4、2019 年度利润分配预案；
5、2019 年度独立董事述职报告；
6、2019 年度董事会审计委员会履职报告；
7、关于修订职工年终奖励政策及高管薪酬制度的议案；
8、关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、2019 年度财务决算报告；
10、关于修订《公司章程》及其附件的议案；
11、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
12、关于续聘 2020年度外部审计机构的议案；
13、关于会计政策变更的议案；
14、关于向银行申请授信额度并借款的议案；
15、2020 年第一季度报告；
16、关于提请召开 2019年年度股东大会的议案。
3
第二届董事会
第 13次会议
2020年 7月 24日
1、《关于投资建设动物疫苗项目的议案》；
2、《关于开展疫苗研究并签订《合作协议》的议案》；
3、《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易的议案》。
4
第二届董事会
第 14次会议
2020年 8月 20日
1、《2020 年半年度报告》及其摘要；
2、关于 2020年 1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告；
3、关于调整公司组织架构的议案。
5
第二届董事会
第 15次会议
2020年 10 月
28日1、审议《关于公司 2020年第三季度报告的议案》；
2、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
第二届董事会
第 16次会议
2020年 12 月
30日
1、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2、关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案；
3、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
4、关于修订《对外捐赠制度》的议案；
5、关于修订《总经理工作细则》的议案；
6、关于修订《财务管理制度》的议案。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况2020 年，公司共召开 2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：
序号 召开届次 召开日期 议案名称
6
1
2020年第一次临时股东大会
2020年 1月 9日1、关于《申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2
2019年年度股东大会
2020年 5月
20日
1、2019年度董事会工作报告；
2、2019年度监事会工作报告；
3、2019年年度报告及其摘要；
4、2019年度利润分配预案；
5、2019年度财务决算报告；
6、关于修订《公司章程》及其附件的议案；
7、关于续聘 2020年度外部审计机构的议案。
（3）独立董事履职情况
2020 年度公司独立董事严格按照《公司章程》、《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。独立董事吴守常先生、黄刚先生、魏冬青先生向董事会提交了《2020 年度独董述职报告》，并将在公司
2020年度股东大会上进行述职。
（4）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会四个专门委员会。2020 年度，董事会战略委员会召开会议 2次，董事会审计委员会召开会议 5次，董事会薪酬与考核委员会召开会议 1次。董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（5）信息披露情况
2020 年，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关重大信息，并确保所有股东拥有平等的机会获得信息。
二、2021年董事会工作重点
2021 年，公司董事会将依据上市公司相关规则和要求，进一步加强和完善
董事会的职责，规范公司的治理工作。
1、完善法人治理结构，规范信息披露工作
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系，提升公司规范运作水平，确保公司健康稳定发展。同时严格遵守信息披露的有关规定，提高信息披露内容及形式的规范化，确保无应披露而未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、公司发展战略及经营计划
公司致力于建设成为世界一流的高科技生物公司，继续贯彻“一体两翼”的产品布局思路，坚持以口蹄疫疫苗为主体，其它猪类疫苗和诊断试剂产品为辅；
发挥合成肽技术平台优势，积极研发新兽药产品，同时推动类病毒颗粒疫苗技术平台的建设，形成多维度、多层次的技术平台。搭建完善的疫苗科研体系三大平台，将促进公司技术、产品的跨越式发展，为中国兽用生物制品行业提供更为优质的产品和服务。
公司将密切关注行业发展趋势，持续贯彻公司发展战略，坚持创新发展理念，重点发展猪用生物制品业务，以严重危害养殖业安全、对疫苗需求规模居前的病种为主攻方向，主要研发口蹄疫、非洲猪瘟、圆环、伪狂犬等疫苗品种，并逐步布局动物疫病体外诊断制品以及宠物制品领域。在市场定位方面，坚持以中高端市场为主要营销渠道，加强营销网络建设和品牌推广工作，并以此带动市场化销售。
综上，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，依据上市公司规范治理要求，继续完善公司内部治理，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，不断推进提升公司治理水平；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务；
积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。董事会将在 2021年的工作中，充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，保持专注主业的工匠精神不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021年 4月 23日
附：
申联生物医药（上海）股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴守常先生：出生于 1967年 2月，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师职称，无永久境外居留权。曾任上海市水利局计划财务处副主任科员，静安区财政局会计管理科副科长，上海九百（集团）有限公司财务部经理、财务总监、总经理助理、董事、总经理；上海九百股份有限公司董事、总经理；月星集团行政总监。现为上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司高级会计师；现任公司独立董事。
黄刚先生：出生于 1971年 9月，中国国籍，硕士研究生学历，无永久境外居留权。曾任杭州泰格医药科技股份有限公司财务总监及投资总监上海梅斯医药科技有限公司首席财务官，上海源耀生物股份有限公司财务总监，杭州和泽医药科技有限公司财务总监；现任苏州泽璟生物制药股份有限公司副总经理、财务负责人；现任公司独立董事。
魏冬青先生：出生于 1962年 8月，加拿大国籍，博士研究生学位。曾任加拿大计算机及其应用研究中心研究员，北京大学教授，蒙特利尔理工学院教授，天津师大特聘教授，河南枫华种猪改良有限公司董事长，河南枫华种业股份有限公司总经理；现为上海交通大学长聘教授、博士生导师，枫华生物科技控股有限公司董事，河南枫华种业股份有限公司董事长，上海花之素生命科技有限公司董事长；现任公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控
制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。我们具备中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况报告期内，公司共召开了 6次董事会、2次股东大会，出席情况如下：
独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会的情况应参加次数亲自出席次数现场出席次数通讯方式出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席出席股东大会的次数
吴守常 6 6 3 3 0 0 否 0
黄刚 6 6 0 6 0 0 否 0
魏冬青 6 6 0 6 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会的情况报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8次，其中审计委员会 3 次，提名委员会 1次，薪酬与考核委员会 2次，战略委员会 1次。作为相关专业委员会委员，我们参加了各自就任的专业委员会会议。
（三）相关决议及表决结果报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业能力。在会议召开前，我们对会议审议事项进行全面调查和了解，必要时向公司进行问询，公司均能积极配合并及时回复。在公司董事会以及董事会专门委员会会议上，我们认真审阅有关会议材料，发挥各自的专业优势，提出合理的建议，审慎地行使表决权，并对相关事项发表独立意见。报告期内，我们对董事会及各专业委员会会议审议的议案均投了赞成票，会议审议议案均全部表决通过。
（四）现场考察情况
2020 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理内部
控制等方面的情况进行现场考察；另外，我们与公司其它董事、高级管理人员或相关工作人员保持密切联系，不断了解公司经营管理及财务状况，并利用自身的专业优势，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层非常重视与我们的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况。使我们能及时了解公司的经营动态，并传递最新的行业信息及监管政策等，为我们的履职提供了完备条件以及充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们关注了公司关联交易情况、募集资金使用、实施限制性股票激励计划等重要事项并发表了独立意见，这将进一步增强公司规范运作能力，提升了内部治理水平，有利于公司的长远发展，切实维护股东利益。
（一）关联交易的情况报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，就公司报告期内关联交易事项进行了审阅，基于独立判断，我们对关联交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。我们认为公司关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益，交易的审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，经我们审查，公司不存在对外担保事项，也不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）并购重组情况报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。
我们对公司高级管理人员 2020年度的薪酬方案进行了认真的审核。我们认为：公司高级管理人员 2020年度薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核
指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，公司严格按照董事会及股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行，并按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定对高级管理人员进行年终绩效评价和考核，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告以及业绩快报情况报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，及时披露公司 2019 年业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构的决策程序合法有效。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施了 2019年度利润分配方案： 公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东派发 2019 年度红利，每 10 股派发现金红利
0.8 元（含税），合计派发现金红利总额为 32776000 元（含税），占公司当年
净利润的 42.04%。 我们认为：公司 2019年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益；不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》以及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，公司的信息披露工作遵守了公平、公正、公开的原则。公司及相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司信息披露相关制度的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、真实、准确、完整，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会编制的
《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》
等制度建立健全各项内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构和内控体系。
公司的内部控制制度得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十二）董事会以及下属委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我们参加有关会议的情况详见本报告中“二、独立董事年度履职情况”部分。
报告期内，董事会及下属委员会会议的召集召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。公司董事会及各专门委员会均能按照工作细则有关规定开展工作，尽职尽责，并为公司的内部治理及生产经营等方面提供合理化建议，有效地提高了公司科学决策的水平。
四、总体评价和建议报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业能力，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。报告期内，我们均积极出席相关会议，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2021 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，认真学习有关法律法规及有关规定，密切关注行业动态，加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通与合作，积极参与公司重大事项决策、治理结构的完善，充分发挥自己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，进一步促进公司规范运作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献更大的力量。
独立董事：吴守常、黄刚、魏冬青
2021年 4月 23日
议案 2：
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020 年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利益、股东权益和员工的合法权益。现将 2020年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开的情况
2020 年度，全体监事严格按照法律法规的有关要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、股权激励、募集资金管理等重大事项的合法合规性发表意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了 5次监事会会议，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 主要议案
1
第二届监事会第
九次会议
2020.3.41、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2
第二届监事会第
十次会议
2020.4.22
1、2019年度监事会工作报告；
2、关于审核《2019年年度报告》及其摘要的议案；
3、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
4、关于会计政策变更的议案；
5、关于审核《2020年第一季度报告》的议案。
3
第二届监事会第
十一次会议
2020.7.24 1、关于开展疫苗研究并签订《合作协议》的议案。
4
第二届监事会第
十二次会议
2020.8.20
1、关于审核《2020年半年度报告》及其摘要的议案；
2、关于 2020 年 1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告。
5
第二届监事会第
十三次会议
2020.10.28
1、关于公司 2020年第三季度报告的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项发表的核查意见报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对公司依法运作情况的核查意见报告期内，公司监事会认真履行职责，积极出席相关会议，依法监督公司重大决策的实施。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、审议等程序合法有效。
董事及高级管理人员勤勉尽责、积极履行职责，严格遵守承诺，不存在任何违法违规行为以及损害公司及全体股东利益的行为。
（二）对公司的财务工作情况的核查意见报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和财务管理进行了认真地检查和审核，监事会认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。
2019年度审计报告的编制和审议程序符合相关规定，能真实、客观地反映公司
的财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反内幕信息的相关规定的行为。
（三）对公司信息披露的监督报告期内，公司依照《公司信息披露管理办法》，真实、及时、全面的按照流程披露信息。监事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及董事会办公室工作人员重视并按相关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整，报告期内未发生信息披露不及时、更正的情况，公司的信息披露管理制度得到了有效的执行，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）公司募集资金存放与使用情况的核查意见报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则以及《公司募集资金管理制度》的规定进行
存放和使用，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司向激励对象授予限制性股票的核查意见报告期内，公司监事会对公司 2019年限制性股票激励计划的授予条件是否成就以及授予日进行核查并发表了意见，监事会同意公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020年 3月 4日，并同意以 8.8元/股的授予价格向 44名激励对象首次授予 448.8万股限制性股票。
（六）对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
报告期内，公司为使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理建立了有效的安全保障措施，能够确保公司募集资金的安全，不会影响募投项目建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对闲置资金的管理可以提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
三、监事会 2021 年工作重点
2021 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东一
起共同促进公司的规范运作、促使公司持续健康发展，树立公司良好的诚信形象，切实担负起保护广大股东权益的责任。
以上议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司监事会
2021年 4月 23日
议案 3：
2020年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2020年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第二十一次会议和
第二届监事会第十六次会议审议通过，《2020年年度报告》及其摘要已于2021年4
月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露。
现将此议案提请至股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021年 4月 23日
议案 4：
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的 2020年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 129514301.93元，截至 2020年
12月 31 日，公司累计未分配利润为 392471091.84 元。
根据《公司章程》相关分红政策，董事会综合考虑公司经营成果、财务状况、经营环境等因素，为积极回报全体股东，公司 2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东派发 2020 年度红利，每 10股派发现金红利 1元（含税）。截至 2020 年 12月 31日，公司总股本 409700000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为 40970000元（含税），占公司当年净利润的 31.63%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有董事会
2021年 4月 23日
议案 5：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日的财务状况以及 2020年度的经营成果和现金流量。公司编制的 2020 年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]001000号）。公司 2020年度财务决算情况如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量情况
报告期末公司总资产为15.14亿元。流动资产为7.93亿元，其中交易性金融资产4.72亿元（主要为短期保本浮动收益结构性存款），应收账款为1.31亿元，
存货0.71亿元，长期资产合计为7.21亿元。公司负债总额为1.18亿元，主要为流
动负债1.05亿元，公司归属于母公司股东权益合计为13.9641亿元，其中实收资
本为4.097亿元，资本公积5.39亿元，盈余公积0.54亿元，未分配利润3.92亿元；
少数股东权益为-0.0014亿元，股东权益总额为13.9627亿元。
报告期期末有现金及现金等价物1.13亿元，并充分利用暂时闲置资金购买短期保本浮动收益结构性存款共4.72亿元。公司资产流动性良好，资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标均比上年度更加优良，上述指标分别为7.8%、
7.5、6.83，公司偿债能力较强，财务状况良好。
2020 年，虽然受非洲猪瘟和新冠肺炎双疫情影响，但在市场和政策的推动下，生猪生产持续加快恢复，产能快速提升，非洲猪瘟疫情也得到有效控制，生猪市场供应持续改善；新冠肺炎疫情对生猪生产造成了一定冲击，但没有根本改变生猪生产恢复的向好态势。2020年全年国内猪肉产量 4113万吨，下降 3.3%；年末生猪存栏 40650 万头，比上年末增长 31.0%；全年生猪出栏 52704 万头，比上年下降 3.2%。报告期，公司经营管理层大胆创新，务实经营，尤其是应对新冠疫情反应迅速、措施到位，把疫情影响降到最低。营销方面公司积极推广猪口蹄疫 O型、A型二价合成肽疫苗，大幅提高该产品在防疫应用中的比例，取得良好业绩。当年实现营业收入 337732400.53 元，比上年同期增长 33.07%，实现归属母公司净利润 129514301.93元比上年同期增长 66.14%。研发方面公司持续加大研发投入，提升公司核心竞争力。始终贯彻“一体两翼”的产品布局思路，坚持以口蹄疫疫苗为主体，其它猪类疫苗和诊断试剂产品为辅，加大研发投资力度，加快产品多元化进程。报告期研发投入 33795942.80元，较上年同期
增长 27.22%。
报告期公司各项经营活动有序开展，经营活动产生的现金流量净额为111730338.42元，较上期变动 107.63%，主要原因为本期销售商品、提供劳务
收到的现金增加；投资活动产生的现金流量净额本期较上期变动 85.72%，主要原因为本期收回短期保本浮动收益结构性存款金额增加、以及投资收益增加，以致投资活动的现金流入增加；筹资活动产生的现金流量净额变动-117.19%，主要原因为本期偿还银行借款及利息，筹资活动现金流出增加，而去年同期公司上市发行新股，吸收投资收到的现金流入较多。
二、主要财务指标
项目 财务指标 2020 年 2019 年 变动比率%偿债能力
流动比率（倍） 7.5 5.81 29.09
速动比率（倍） 6.83 5.43 25.78
资产负债率% 7.8 11.49 -32.11盈利能力
毛利率% 83.67 82.28 1.7
基本每股收益（元／股） 0.32 0.21 52.38
加权平均净资产收益率（%） 9.7 8.51 13.98营运能力
应收帐款周转率（次/年） 2.88 3.29 -12.46
存货周转率（次/年） 0.87 0.83 4.82
研发投入 研发投入占营业收入的比例（%） 10.01 10.47 -4.39
公司积极推广猪口蹄疫 O型、A型二价合成肽疫苗，大幅提高该产品在防疫应用中的比例，取得良好业绩，报告期营业收入、净利润同比上升，基本每股收益和加权平均净资产收益率有较大提升。
应收账款周转率同比有所下降，主要原因为受财政资金拨付情况影响，报告期末应收账款余额同比增加所致。
三、主要财务数据变动情况
（一）资产
资产 2020 年 12月 31日 2019年 12月 31日 同期增减变动 变动比率%
流动资产：
货币资金 114614239.58 155861821.43 -41247581.85 -26.46以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易性金融资产 472453766.23 472453766.23 100衍生金融资产应收票据
应收账款 131311032.28 99659516.16 31651516.12 31.76应收款项融资
预付款项 678940.84 906640.95 -227700.11 -25.11
其他应收款 3628765.13 4091742.24 -462977.11 -11.31
存货 71172358.35 55650907.41 15521450.94 27.89合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 533808615.36 -533808615.36 -100
流动资产合计 793859102.41 849979243.55 -56120141.14 -6.6
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资 1570764.45 1570764.45 100其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 550601873.09 192720945.32 357880927.77 185.7
在建工程 92158051.59 354217119.17 -262059067.58 -73.98生产性生物资产油气资产
无形资产 33226121.60 33834282.57 -608160.97 -1.8
开发支出 1884558.72 1884558.72 100商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 8386182.49 3957815.03 4428367.46 111.89
其他非流动资产 32782793.38 12916836.23 19865957.15 153.8
非流动资产合计 720610345.32 597646998.32 122963347.00 20.57
资产总计 1514469447.73 1447626241.87 66843205.86 4.62
交易性金融资产期末余额较期初余额变动 100.00%，主要原因为本期将本公司存放于银行的短期保本浮动收益结构性存款列报于交易性金融资产。
应收账款期末余额较期初余额变动 31.76%，主要原因为公司主要客户为地方动物防疫主管部门，公司口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款受到财政资金拨付情况影响。
其他流动资产期末余额较期初余额变动-100.00%，主要原因为本期将本公司存放于银行的短期保本浮动收益结构性存款列报于交易性金融资产，将应收未到期定期存款利息列报于货币资金。
长期股权投资期末余额较期初余额变动 100%，主要原因为公司投资聚英外来动物疾病防治泰州有限公司。
固定资产期末余额较期初余额变动 185.70%，在建工程期末余额较期初余额
变动-73.98%，主要原因为公司在建工程项目—悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目主
要建设内容达到预定可使用状态，转入固定资产。
递延所得税资产期末余额较期初余额变动 111.89%，主要原因为未计入损益的政府补助和股权激励形成的可抵扣暂时性差异增加。
（二）负债和股东权益
负债和股东权益 2020 年 12月 31日 2019年 12月 31日 同期增减变动 变动比率%
流动负债：
短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债交易性金融负债衍生金融负债
应付票据
应付账款 7535743.33 2949886.38 4585856.95 155.46
预收款项 12985054.28 -12985054.28 -100
合同负债 14313899.03 100
应付职工薪酬 25805141.64 21632472.37 4172669.27 19.29
应交税费 1695172.13 932716.27 762455.86 81.75
其他应付款 36679718.35 79365982.62 -42686264.27 -53.78持有待售负债
一年内到期的非流动负债
10021770.86 -10021770.86 -100
其他流动负债 19843378.49 18442673.57 1400704.92 7.59
流动负债合计 105873052.97 146330556.35 -40457503.38 -27.65
非流动负债：
长期借款 20000000.00 -20000000.00 -100应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延收益 12217446.23 12217446.23 100
递延所得税负债 113064.93 113064.93 100其他非流动负债
非流动负债合计 12330511.16 20000000.00 -7669488.84 -38.35
负债合计 118203564.13 166330556.35 -48126992.22 -28.93
股东权益：
股本 409700000.00 409700000.00
其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 539921811.91 521542911.91 18378900.00 3.52
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积 54319983.70 41353111.96 12966871.74 31.36
未分配利润 392471091.84 308699661.65 83771430.19 27.14归属于母公司股东权益合计
1396412887.45 1281295685.52 115117201.93 8.98
少数股东权益 -147003.85 -147003.85 -100
股东权益合计 1396265883.60 1281295685.52 114970198.08 8.97
负债和股东权益总计 1514469447.73 1447626241.87 66843205.86 4.62
应付账款期末余额较期初余额变动 155.46%，主要原因为应付材料款增加。
应交税费期末余额较期初余额变动 81.75%，主要原因为应交企业所得税增加。
其他应付款期末余额较期初余额变动-53.78%，主要原因为支付工程款、技术服务费、设备采购款，以及因公司在建工程项目—悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目主要建设内容达到预定可使用状态转入固定资产，相关政府补助转入递延收益。
一年内到期的非流动负债期末余额和长期借款期末余额较期初余额变动
-100.00%，主要原因为公司于本期将银行借款全部归还。
递延收益期末余额较期初余额变动 100%，因公司在建工程项目—悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目主要建设内容达到预定可使用状态转入固定资产，相关政府补助自其他应付款转入递延收益。
递延所得税负债期末余额较期初余额变动 100.00%，主要原因为公允价值变动形成的应纳税暂时性差异增加。
（三）经营成果
项目 本期金额 上期金额 同期增减变动 变动比率%
一、营业收入 337732400.53 253809330.44 83923070.09 33.07
减：营业成本 55094869.91 44953351.72 10141518.19 22.56
税金及附加 2965777.29 2751313.73 214463.56 7.79
销售费用 63993526.88 58926635.56 5066891.32 8.60
管理费用 59360946.90 45372492.64 13988454.26 30.83
研发费用 31911384.08 26564414.34 5346969.74 20.13
财务费用 -2242000.34 -5232645.52 2990645.18 57.15
其中：利息费用
其中：利息收入 2233648.39 5278358.59 -3044710.20 -57.68
加：其他收益 4948784.82 6572838.17 -1624053.35 -24.71投资收益（损失以“-”号填列）
14569802.62 5240371.14 9329431.48 178.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-29235.55 -29235.55 -100
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
3967313.92 -3967313.92 -100.00净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
753766.23 753766.23 100信用减值损失（损失以“-”号填列）
505979.36 -1385940.04 1891919.40 -136.51资产减值损失（损失以“-”号填列）
-5964.25 -11258.21 5293.96 -47.02资产处置收益（损失以“-”号填列）
-26403.93 -33890.84 7486.91 -22.09二、营业利润（亏损以“－”号填列）
147393860.66 90855888.19 56537972.47 62.23
加：营业外收入 4033305.80 23301.94 4010003.86 17208.88
减：营业外支出 1434412.80 41868.13 1392544.67 3326.03三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
149992753.66 90837322.00 59155431.66 65.12
减：所得税费用 20625455.58 12880164.46 7745291.12 60.13四、净利润（净亏损以“－”号填列）
129367298.08 77957157.54 51410140.54 65.95
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
129367298.08 77957157.54 51410140.54 65.952.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
129514301.93 77957157.54 51557144.39 66.142.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-147003.85 -147003.85 -100
管理费用本期发生额较上期发生额变动 30.83%，主要原因为：①报告期内，公司授予了限制性股票，职工薪酬—股份支付费用增加了 10772500 元。②报告期内，公司募投项目悬浮培养口蹄疫灭活疫苗生产线转入固定资产，因未正式生产，该部分固定资产的折旧费 5085230.16 元计入管理费。2021 年正式投产后相关固定资产的折旧费用将计入制造费用。
财务费用本期发生额较上期发生额变动 57.15%，主要原因为公司银行存款—定期存款（含通知存款）减少，从而利息收入减少。
投资收益本期发生额较上期发生额变动 178.03%，主要原因为短期保本浮动收益结构性存款投资收益增加。
公允价值变动收益本期发生额较上期发生额变动 100.00%，主要原因为交易性金融资产公允价值变动增加。
信用减值损失本期发生额较上期发生额变动-136.51%，主要原因为本期转回应收账款和其他应收款坏账准备。
资产减值损失本期发生额较上期发生额变动-47.02%，主要原因为本期计提存货跌价准备较上期减少。
营业外收入本期发生额较上期发生额变动 17208.88%，主要原因为本期收到上海紫竹高新技术产业开发区上市扶持款。
营业外支出本期发生额较上期发生额变动 3326.03%，主要原因为本期对外捐赠增加。
所得税费用本期发生额较上期发生额变动 60.13%，主要原因为本期应纳税所得额增加，从而使得当期所得税费用增加。
（四）现金流量
项目 本期金额 上期金额 同期增减变动 变动比率%
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
318151571.96 215338616.50 102812955.46 47.74收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
9932764.21 33602843.94 -23670079.73 -70.44
经营活动现金流入小计 328084336.17 248941460.44 79142875.73 31.79
购买商品、接受劳务支付的现金
41283565.25 49720312.44 -8436747.19 -16.97支付给职工以及为职工支付的现金
59147218.15 57082564.00 2064654.15 3.62
支付的各项税费 37025299.10 24261178.24 12764120.86 52.61支付其他与经营活动有关的现金
78897915.25 64064513.99 14833401.26 23.15
经营活动现金流出小计 216353997.75 195128568.67 21225429.08 10.88
经营活动产生的现金流量 111730338.42 53812891.77 57917446.65 107.63
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3675100000.00 989639817.23 2685460182.77 271.36
取得投资收益收到的现金 15872095.39 3967313.92 11904781.47 300.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
1500.00 71000.00 -69500.00 -97.89处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3690973595.39 993678131.15 2697295464.24 271.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
163562792.26 104089390.40 59473401.86 57.14
投资支付的现金 3617500000.00 1520539817.23 2096960182.77 137.91取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
10000.00 10000.00 100
投资活动现金流出小计 3781072792.26 1624629207.63 2156443584.63 132.73投资活动产生的现金流量净额
-90099196.87 -630951076.48 540851879.61 85.72
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 414000000.00 -414000000.00 -100.00取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关 876436.77 479232.64 397204.13 82.88
的现金
筹资活动现金流入小计 876436.77 414479232.64 -413602795.87 -99.79
偿还债务所支付的现金 30000000.00 30000000.00 100
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
33858032.63 30343500.00 3514532.63 11.58支付其他与筹资活动有关的现金
878000.00 12547000.00 -11669000.00 -93.00
筹资活动现金流出小计 64736032.63 42890500.00 21845532.63 50.93筹资活动产生的现金流量净额
-63859595.86 371588732.64 -435448328.50 -117.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-136.84 34.06 -170.90 -501.76
五、现金及现金等价物净增加额
-42228591.15 -205549418.01 163320826.86 79.46
加：期初现金及现金等价物余额
155767974.68 361317392.69 -205549418.01 -56.89
六、期末现金及现金等价物余额
113539383.53 155767974.68 -42228591.15 -27.11
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021年 4月 23日
议案 6：
关于续聘 2021 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上
市审计机构以及 2020 年度审计机构，该会计师事务所在审计服务期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年，财务报表审计服务费 55万元，内部控制审计服务费 20万元，合计 75万元。
独立董事对该事项发表了事前认可的意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供上市审计及 2020年度审计服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年度财务报表审计和内部控制审计机构，将相关事项提交至董事会会议审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012 年 2月 9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7号楼 1101
2.人员信息
首席合伙人：梁春
截至 2020年 12 月 31日合伙人数量：232 人
截至 2020年 12 月 31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：821人
3.业务规模
2019 年度业务总收入： 199035.34万元
2019 年度审计业务收入：173240.61万元
2019 年度证券业务收入：73425.81万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
4. 投资者保护能力
职业风险基金 2019年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
5.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 22次、自律监管措施 3次和纪律处分 0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 22次和自律监管措
施 3次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名李东昕，1995年 9月成为注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计，2012 年 4月开始在大华所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姓名沈彦波，2014年 6月成为注册会计师，2005年 12月开始从事上市公司审计，2012年 2月开始在大华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 4家。
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999 年 6月成为注册会计师，1997年
1月开始从事上市公司审计，2012年 2月开始在大华所执业，2013 年 1月开始从事复核工作。近三年复核上市公司审计报告超过 50家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用 75万元，其中财务报表审计服务费 55万元，内部控制审计服
务费 20 万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费
标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用 60万元，其中财务报表审计服务费 40万元，内部控制审计服
务费 20 万元。本期审计费用较上期审计费用增加 15万元，其中财务报表审计服
务费增加 15万元。审计费用增加的主要原因为大华所提供审计服务所需工作人日数增加。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021年 4月 23日
议案 7：
关于修订《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司治理专项自查清单》的要求，公司积极贯彻监管机构要求落实公司治理专项自查及梳理工作，发现公司现行的《关联交易管理制度》没有明确约定关联方的报告机制及流程。为了确保公司能及时、完整的识别关联方，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。修订后的《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021年 4月 23日
附件：
申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及监管规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，并应当积极通过
资产重组、公开招标等方式减少关联交易。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1．直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3．公司董事、监事或高级管理人员；
4．与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5．直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7．由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8．间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所或《公司章程》规定的其他应当认定为关联人的。
第三章 关联人报告
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司董事会办公室应当及时更新关联人名单并及时提交至财务部以及审计部，确保名单真实、准确、完整。
第七条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）企业名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章关联交易及定价
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包含如下交易及日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的如下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限内履行报告、审批义务。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据证券交易所的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十四条或
者第十五条。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用第十一条和第十二条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十条 证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认
定为关联交易的，公司应当按照第十一条或者第十二条的规定履行披露义务和审议程序。
第五章 释义
第二十一条 本制度所指公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1．为交易对方；
2．为交易对方的直接或者间接控制人；
3．在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4．为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
5．为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第 4 目的规定）；
6．中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 本制度所指公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
1．为交易对方；
2．为交易对方的直接或者间接控制人；
3．被交易对方直接或者间接控制；
4．与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6．中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由股东大会授权董事会拟定、修改并负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。