关于*ST赛为的年报问询函

关于对深圳市赛为智能股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 215 号
深圳市赛为智能股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、年报无法表示意见及否定意见内部控制鉴证报告
你公司 2020 年年报被出具无法表示意见的审计报告，此外，你公司内部控制鉴证报告为否定意见，请对以下事项进行进一步核实说明：
1. 审计报告显示，你公司于 2020 年 1 月向陕西格尚实业有限公司（以下简称“格尚实业”）支付巴西冻鸡爪采购预付款 1.09 亿元，截至目前你公司未收到产品。内部控制鉴证报告显示，格尚实业为小微企业，人员规模、参保人数均为 0，且未能获悉其具备执行冷冻食品贸易相关的业务资质。会计师未能就该交易的真实性、商业合理性等事项获得充分的审计证据，并认为前述事项表明你公司在采购管理制度、资金管理内控制度和业务执行方面存在重大缺陷。
（1）你公司主营业务为智慧城市业务，2019 年开始开展冷冻食品贸易业务。请说明贸易业务开展的原因以及与公司现有业务的关联性，公司是否已取得开展相关业务的必要资质，是否具备开展相应业务的人员和经验，请向我部报备相关资质。
（2）内部控制鉴证报告显示，你公司对格尚实业支付 1.09 亿预付款未经董事长审批。请说明你公司是否在与格尚实业签订购买合同前，是否履行必要的尽调程序，该笔预付款项的支付依据，以及未经董事长审批即支付款项的原因。请披露你公司对格尚实业支付预付款项所履行的审批过程，并核实是否存在其他瑕疵。请对你公司其他主要款项的支付的审批过程进行自查，是否存在类似瑕疵。
（3）2021 年 3 月 30 日，你公司与格尚实业解除原采购合同，并约定格尚实业在 2021年年底以前分 9期向你公司归还前述预付款。
请说明格尚实业在未履行采购合同约定的情况下，无法向你公司一次性归还预付款的原因。请你公司详细核实格尚实业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（4）请逐笔披露格尚实业向你公司归还预付款的具体期限和安排，截至目前的归还情况，是否存在逾期未归还的情形。
（5） 请报备你公司与格尚实业签订的业务合同，并结合前述回复，说明与格尚实业的交易是否具有商业实质。
2. 审计报告显示，你公司于 2019 年 12 月 25 日与深圳市泰和嘉
源贸易有限公司（以下简称“泰和嘉源”）签订无人机零部件购销合同，合同金额 1.13 亿元。2020 年 1 月与 4 月，你公司向泰和嘉源支付预付款 5932 万元。截至审计报告出具日，泰和嘉源未向你公司交付相关产品，且经公开资料查询，没有证据表明泰和嘉源具备生产无人机零部件的记录和能力。会计师未能就该交易的真实性、商业合理性等获得充分的审计证据，并认为以上事项表明你公司的采购业务和资金管理内部控制存在重大缺陷。天眼查显示，泰和嘉源注册资本仅
50 万元，且其经营范围为国内贸易。
（1）请向我部报备与泰和嘉源的业务合同，核实泰和嘉源是否
具备生产无人机零部件的相关资质，并报备其资质证明文件。说明你公司与泰和嘉源签订无人机采购合同的原因，泰和嘉源是否实际开展无人机零部件生产业务，如否，其拟向你公司交付的无人机零部件的来源，你公司向其采购的必要性，前述合同是否具有商业实质。
（2）请你公司详细核实泰和嘉源与上市公司及其控股股东、实
际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，对泰和嘉源预付款的资金最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请说明泰和嘉源未能交付零部件对你公司无人机销售的影响，请会计师对你公司报告期内无人机业务销售真实性进行核查并发表明确意见。
（4）请披露对泰和嘉源支付预付款项履行的审批程序，并自查
是否存在瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表明确意见。
3. 2019 年 12 月 10 日和 2020 年 5 月 8日，你公司与深圳昊天航
宇贸易有限公司（以下简称“昊天航宇”）就廊坊数据中心项目签订
了高压分包工程合同和高压分包补充合同，合同总金额 10047 万元。
你公司向昊天航宇支付款项 9620 万元。但根据公开资料，昊天航宇的经营范围和履历中无高压工程分包资质。此外，内部控制鉴证报告显示，你公司某招投标业务员于 2020年 7月开始担任昊天航宇法人，你公司账面存在报销廊坊项目章及该员工法人章费用。会计师未能就该分包工程的真实性及商业合理性等获得充分审计证据，并认为前述事项表明你公司人事内控制度存在缺陷和追责机制失效。
（1）请说明内部控制鉴证报告所述“某招投标业务员工”是否
为你公司控股股东、董监高或其利益关联方。你公司对昊天航宇支付的款项及报销费用是否构成对特定对象输送利益。
（2）天眼查显示，昊天航宇为小微企业，注册资本仅 1000 万元，且经营范为食用农产品销售、国内贸易。请说明昊天航宇是否具备实施工程分包的资质，并报备资质证明文件。你公司与昊天航宇所签分包合同是否具有商业实质。
（3）请披露与昊天航宇签订工程分包业务合同涉及的具体内容，
列示 2019 年至今前述工程投资及建设进度、相关工程是否达到可使用状态，预计完工期限，并报备可证明前述工程真实性的相关证据。
（4）说明确认项目收入、成本的具体依据，核实对昊天航宇支
付款项的最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（5）请对你公司其他分包合同的真实性进行抽查，是否存在类似瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表意见。
4. 你公司报告期内确认廊坊数据中心工程业务收入 5.77 亿元、确认东莞光泰数据中心工程业务收入 1.67 亿元，两项工程共计确认合同资产 6.52 亿元。此外，你公司还存在其他 8.36 亿元的应收账款项目。会计师未能获取上述项目完整的过程文件及可靠的完工百分比证据。
（1）请逐项说明前述项目的签约时间、签约金额、施工地址，各项目自签约至今各年度投资及建设进度，并向我部及会计师报备可证明完工进度为真实的证明材料。
（2）请披露内部控制鉴证报告所述“部分项目存在显著供应商及合同异常”的明细情况。
（3）请你公司对照企业会计准则的有关要求，逐项核实前述项
目自签约至今各年度确认的收入、成本、应收账款、合同资产金额，是否存在跨期确认收入、虚构收入、成本及应收账款的情形，并向我部及会计师报备相关收入、成本、应收账款的确认依据。
（4）请结合前述回复，说明你公司以前年度所披露的相关财务数据是否存在需更正之处。
5. 审计报告显示，你公司于 2018 年 3 月以增资方式获得安徽中
潜建筑工程有限公司（以下简称“中潜建筑”）的股权并实施控制，但你公司未将中潜建筑纳入合并报表范围。中潜建筑 2018 年-2020年为你公司之子公司马鞍山学院承接建筑工程，合计提供工程服务总
额 1.3 亿元，马鞍山学院向中潜建筑支付工程款 1.2 亿元。由于你公
司拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要的配合，会计师未能对中潜建筑实施审计。
（1）天眼查显示，中潜建筑为你公司 100%持股，请说明未将中潜建筑纳入合并报表的原因。
（2）请披露中潜建筑 2018-2020 年的财务数据，评估未将中潜
建筑纳入合并报表对上市公司的财务影响，并配合会计师完成对中潜建筑的审计。
（3）请结合中潜建筑的财务情况，对以前年度报告财务数据进行调整。
（4）请说明你公司拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要配合的原因。
6. 内部控制鉴证报告显示，报告期内，你公司子公司合肥赛为
智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）以往来款的名义向若干个人
支付 4162.5 万元，经过若干个月后又归还给合肥赛为，合肥赛为未
提供关于上述款项支付合理性的依据。请你公司以列表形式，列示上述往来款的支付时间、金额、用途以及支付对象名称，前述对象与你公司控股股股东、董监高是否存在关联关系或利益往来，相关款项是否构成资金占用或对外提供财务资助。
7. 内部控制鉴证报告显示，截至报告签发日，会计师仍未获取
你公司完整的存货进销存明细表，且在对存货盘点过程中，会计师发现存在较多账面未记录的存货。请你公司尽快向会计师提供完整的存货进销明细表，披露账面未记录存货的内容、金额，未计入存货的原因。请你公司对近三年存货期末金额的准确性进行自查，并说明是否存在需追溯调整的事项。请向我部及会计师报备核查过程底稿，请会计师对你公司自查结果的公允性、准确性、真实性发表意见。
8. 内部控制鉴证报告显示，你公司章程规定经董事会半数以上
董事做出决议，董事会可以授权董事长根据经董事会批准的资金使用计划，审批单笔超过 100 万元的财务款项支出。但你公司未能提供资金使用计划，由你公司子公司支付的款项也未经董事长审批。请你公司补充披露近三年经董事会批准的资金使用计划，并对近三年超过
100 万元以上的资金支出审批情况进行自查，如存在违反公司章程规
定的违规支出，请逐笔列示发生时间、金额、支付对象、违规支出的原因。
9. 内部控制报告及审计报告所涉及非标意见事项的合同签订较
多发生在 2019 年，你公司于 2019 年年报问询函回复中称内部控制不存在重大缺陷。请结合前述问题回复，说明你公司以前年度信息披露是否准确。如不准确，请及时出具更正公告。
二、业绩预告差异及财务报表追溯调整
你公司 2020 年业绩预告预计实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）9254.49 万元-12008.51 万元，经审计后实际净利润为亏损 5908.53 万元，经审计数据与业绩预告存在较大差异，且盈亏性质发生变化。公告显示，导致差异的原因主要因开心人业绩补偿回购注销股份确认公允价值变动损益 5514.3 万元需追溯调整至
2019 年，报告期末对应收账款、存货、合同资产、其他长期资产等
分别计提信用减值损失 4673.16 万元、资产减值损失 4194.47 万元，对并购标的北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人”）计
提商誉减值 3427 万元。请对以下事项进行进一步核实说明：
10. 你公司 2019 年在对开心人进行商誉减值、业绩补偿测试时分别使用了两份不同的评估报告。两份评估报告对其并购标的的估值差异达 62857.6 万元，导致在计提 54139.6 万元商誉减值、业绩亏损的情况下，业绩补偿方无需履行额外的减值补偿义务。
（1）请结合开心人报告期内经营情况，逐项对比其实际经营情
况与 2019 年预测数据是否存在差异，说明你公司 2019 年对开心人的
资产评估报告是否存在不审慎的情形，业绩承诺方是否需进一步履行减值补偿义务。
（2）列示开心人业绩承诺方近三个月的股份减持情况，截至目
前持有你公司股份数量。如其需要额外履行减值补偿义务，请说明开心人业绩承诺方是否有足够资金、股份完成额外补偿。
11. 逐项说明报告期对应收账款、存货、合同资产、其他长期资
产计提减值涉及的项目名称、计提减值的依据。请结合问题 3、问题
4、问题 7 涉及的存货、应收账款、收入异常情形，进一步说明减值计提是否充分。
12. 请披露天源资产评估有限公司出具的对开心人商誉进行减
值测试的评估报告，列示该评估报告所涉评估参数与 2019 年资产减值报告的差异，并说明存在差异的原因。请补充说明本年度对开心人资产减值的全部测算过程，包括执行减值测试的主要程序，减值测试涉及资产及资产组认定情况，与收购时是否发生变化，标的资产收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据。
13. 请结合问题 1-12 的回复，核实你公司出具的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》所列示的数据是否准确。请会计师结合公司情况，判断是否需对公司以前年度财务数据、更正后财务数据进行再次审计。
三、其他事项
14. 你公司 2017 年、2018 年年报收入构成披露内容包括智慧城
市领域、大数据领域、人工智能领域、互动娱乐领域、教育医疗领域。
2019 年起，你公司将互动娱乐领域收入划入智慧城市。互动娱乐业
务收入主要通过开心人实现，其业务模式与智慧城市存在较大差异，你公司以前年度对调整披露口径的原因不合理。
（1）请依照 2018 年年报披露口径，重新披露 2019 年、2020 年各行业收入情况。
（2）说明将开心人业务收入调整至智慧城市行业是否存在刻意误导投资者的情形。
15. 请披露开心人主要游戏的名称，并向我部报备前述游戏的下载渠道页面。请会计师核实前述游戏充值流水是否存在异常，是否存在无法获取充值流水后台数据的情形。
16. 报告期末，你公司预付款项余额 12399.9 万元，请补充披露
预付款余额前五单位的名称，你公司预付款购买的具体产品，请会计师就预付款前五名单位的采购真实性进行核查并发表意见。
17. 报告期末，你公司其他应收款余额 31716.92 万元，其中单
位往来款17582.4万元，应收投资款13809.96万元，其他款项3135.43万元。请列示单位往来款、应收投资款、其他款项明细情况，请会计师核实前述款项是否具备商业合理性。
18. 2021 年 5 月 10 日，你公司披露了《关于对深圳市赛为智能股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经查，你公司部分资金支出实际情况与公司在 2020年半年报及 2020年年度报告中披露情况不符。此外，公司全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司 2020 年部分应收账款的资金回款最终来源于公司，构成虚构应收账款收回。
（1）请详细核算前述资金支出与定期报告披露金额的差异，并对定期报告进行更正。
（2）请核实虚构应收账款收回的金额，所涉及的项目名称，并
自查是否存在虚构交易、虚构收入和应收账款的情形。
（3）请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 5 月 19 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 5 月 12 日