海王生物：关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-041
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性
股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，董事局一致同意将未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票 5985.50 万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第
七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大
会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。
具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019
年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格
1、调整原因公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预案》：以截至 2019 年 3 月 31 日公司的总股本 2762583257 股为基数，向全体股东每 10 股分配人民币 0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019 年 7 月 15 日，除权除息日为：2019 年 7 月 16 日。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第
八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）
款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、调整方法根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整后的回购价格
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为 2.30 元/股，根据
上述调整方法，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价
格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和。
三、部分未解锁的 2018 年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
（1）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属
于上市公司股东的净利润约为-2.89 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-3.33 亿元，未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标（公司 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比 2019 年增长 15%以上。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。）根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。
2、回购注销数量及回购价格
（1）第二个解锁期业绩未实现需回购的限制性股票数量因公司 2020 年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。
综上，本次需回购的限制性股票数量合计为 5985.50 万股，约占公司目前总股本数的 2.18%。每股回购价格为 2.28 元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共 227 人。
3、回购注销的资金来源及金额
本次回购公司需支付的总金额约为14555万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。
四、2018 年限制性股票回购注销的基本情况2020 年 4 月 27 日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司需回购注销激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票 1007万股以
及公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购注销的限制性股票 6069.5 万股，共
计 7076.5 万股。截至目前，公司已完成激励对象因离职等原因已获授但尚未解
锁的限制性股票 1007 万股股份的注销登记手续，但尚未完成相应的减资程序。
公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票共计 6069.5 万股尚未完成相应的股份注销登记和减资程序等手续。
2020 年 10 月 9 日，公司第八届董事局第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购 13 名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 84万股。截至目前，公司已完成股份注销登记的手续，但尚未完成相应的减资程序。
2020 年 11 月 4 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销已授予但未解锁限制性股票涉及的激励对象为 37 人，回购注销总股数为 1175 万股，占回购注销前公司股本总数的 0.42%。
五、回购注销前后公司股本结构变化情况
1、本次需回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质股本变更前本次减少额
（股）变更后股份（股）占总股本的
比例(%)股份（股）占总股本的比例
(%)
限售流通股 129633714 4.71% 59855000 69778714 2.59%无限售流通股
2621199543 95.29% 0 2621199543 97.41%
合计 2750833257 100.00% 59855000 2690978257 100.00%
2、全部完成注销后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质股本
变更前 第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票以及
第二个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票（股）变更后股份（股）占总股本的
比例(%)股份（股）占总股本的比
例(%)限售流通股
129633714 4.71% 119710000 9923714 0.38%
无限售流 2621199543 95.29% 0 2621199543 99.62%通股
合计 2750833257 100.00% 119710000 2631123257 100.00%
注：公司限制性股票需注销总股数为 13146 万股。2020 年 11 月 4 日，公司已完成 1175 万股的注销工作，剩余 11971 万股将在本次回购完成后及时完成注销工作。
回购注销完成后，公司总股本将从 2750883257 股变更为 2631123257 股。
公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次回购注销对公司的影响
本次 2018 年部分限制性股票回购注销主要是 2020 年度受新冠肺炎疫情影响，除疫情相关物资和药品外的其他药品和器械耗材采购量大幅下降以及受到商誉减值影响等原因导致公司 2020年业绩未达到 2018年限制性股票激励计划规定
的第二个解锁期的业绩考核目标。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。
本次限制性股票回购注销，将会减少公司 5985.50 万股股本，减少注册资本5985.50 万元，本次回购公司需支付的总金额约为 14555 万元（以实际支付时间计算为准）。
七、其他事项授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更
登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。
根据 2018 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司2020年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。
九、监事会意见经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》
的有关规定，因公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销227名激励对象持有5985.50万股未解除限售的股权激励限售股。
十、法律意见书结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事局第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二一年四月二十六日