天龙集团：天龙集团2020年年度股东大会法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东天龙科技集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0184 号
致：广东天龙科技集团股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十八次会议决定召开并由董事会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2021 年 4 月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东天龙科技集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年5月7日在广东省肇庆市金渡工业园广东天龙
科技集团股份有限公司办公楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事长冯毅先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5
月7日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2021年5月7日9:15至15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计20人，代表股份211759653股，占贵公司股份总数的
28.2270%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
1．表决通过了《关于〈公司2020年董事会报告〉的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
2．表决通过了《关于〈公司2020年监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
3．表决通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
4．表决通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意211301603股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7837%；
反对274850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1298%；弃权183200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0865%。
5．表决通过了《关于经审计的〈公司2020年度财务会计报告〉的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
6．表决通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
7．表决通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
8．表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
9．表决通过了《关于提高融资额度的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
10．表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
11．表决通过了《关于修订公司〈董事薪酬及绩效考核方案〉的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对171150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0808%；弃权303800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.1435%。
12．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
13．表决通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意211284803股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7758%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79700股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。
（2）发行方式和时间
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289850股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
（4）发行数量
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289850股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289850股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
（6）限售期安排
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
（7）募集资金总额及用途
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
（8）滚存未分配利润安排
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
（9）上市地点
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
（10）决议有效期
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
14．表决通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289850股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
15．表决通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289850股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
16．表决通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
17．表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
18．表决通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对395150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1866%；弃权79800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0377%。
19．表决通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意211284703股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7757%；
反对274550股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1297%；弃权200400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。
20．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发
行A股股票具体事宜的议案》
表决结果：同意208390003股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4087%；
反对3289950股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5536%；弃权79700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第1至7、9至11、19至20项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第8、12至18项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司
2020年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波邵为波
2021 年 5 月 7 日