关于*ST数知的年报问询函

关于对北京数知科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 161 号
北京数知科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年度报告事后审查中关注到以下情况：
（一）关于预付款项及募集资金
1. 审计报告显示，2020 年度，你公司向北京麦道伯仲网络技术
有限公司等单位支付款项 165286.82 万元，其中转入营业成本但无对应收入的金额为 107028.97 万元；你公司通过募集资金专用账户向北
京漫动互通科技有限公司等单位支付款项 52190.47 万元，报告期收到少量采购的货物或服务，形成预付款项期末余额 44560.35 万元。
会计师对预付款项的真实性、实际流向和可收回性均无法表示意见。
（1）请补充披露上述预付款项交易对方名称、交易内容、款项
支付明细、合同执行情况、结算情况及结算依据、期末余额、减值计提情况及依据，大额预付款项在未有对应收入的情况下结转成本的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定，并报备有关业务合同。
（2）请补充披露期末预付款项余额前十名交易对方名称、交易
内容、合同执行情况、期末余额及期后结算情况，并报备有关业务合同。
（3）请核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否
存在任何形式的关联关系，是否存在新增非经营性资金占用的情形。
2. 年报显示，募投项目“SSP 平台中国区域研发及商用项目”
本年投入金额 52059.9 万元，实现效益-73962.4 万元，项目投资进度
为 100%，预定达到可使用状态时间为 2020 年 8 月 18 日，会计师对募集资金的存放和使用情况无法表示意见。请补充披露上述募投项目是否已达到预定可使用状态，本年度投入募集资金的具体用途及进展情况，募投项目大幅亏损的原因，项目实施的可行性是否发生重大不利变化，并自查是否存在违规使用募集资金的情形。
3. 请年审会计师说明对预付款项实施的实质性审计程序，已取
得的审计证据，拟实施的替代程序及无法实施的原因。
（二）关于其他应收款
4. 审计报告显示，2020 年度，你公司向寰亚铁塔股份有限公司、明和礼国际有限公司等单位支付款项 7973.43 万元，期末账面余额
14221.96 万元，会计师无法核实相关款项的实际流向及坏账准备计提的恰当性。
（1）请补充披露上述主体及其他应收款期末余额前十名的交易
对手方、交易内容、形成时间、约定还款期限、期末余额、坏账准备计提情况及计提依据，未向会计师提供有关合同、函证地址等审计资料的原因，交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在任何形式的关联关系，是否存在新增非经营性资金占用的情形。
（2）请年审会计师说明对其他应收款实施的实质性审计程序，已取得的审计证据，拟实施的替代程序及无法实施的原因。
（三）关于资金占用5. 2020 年 4 月 3 日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》，实际控制人张志勇以其持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2000 万份额抵偿其部分占用资金，交易价格为
9629.06 万元。年报显示，截至 2021 年 4 月 30 日，控股股东资金占
用余额为 33437.88 万元，未能按前期承诺在 2020 年年报披露前归还占用资金。
（1）金科汇鑫 2020 年 12 月 31 日净资产为 7993.07 万元，以资
产基础法评估值为 55848.49 万元，评估增值率为 599%。请补充披露金科汇鑫持有的各项资产、负债的账面价值及评估情况，评估测试过程，关键参数的选取及合理性，评估结果是否公允，是否存在通过提高估值豁免控股股东债务的情形。请评估机构核实并发表明确意见。
（2）请补充披露资金占用期后偿还情况，核实期后是否存在新
增资金占用的情形，占用余额披露是否准确。请会计师就 2020 年度及期后现金偿还的真实性进行核实并发表明确意见。
（3）请控股股东、实际控制人在全面梳理资产负债情况的基础上，结合其履约能力，说明未在承诺期限内归还占用资金的原因，后续解决方案及可行性，并充分提示有关风险。
（四）关于上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海锦阜”）6. 你公司于 2021 年 4 月 29 日披露《关于补充确认放弃子公司增资扩股优先认购权的公告》，子公司上海锦阜引入中商启航实业集团有限公司（以下简称“中商实业”）增资 77615 万元，增资完成后，你公司持有上海锦阜股权比例降低至 30%。审计报告显示，你公司在中商启航尚未出资到位的情况下，不再将上海锦阜纳入合并范围，并
于 2020 年 12 月 30 日向上海锦阜支付款项 43593.75 万元。会计师无
法就上海锦阜出表的合理性、相关款项的最终去向和可收回性发表意见。
（1）请补充披露中商实业的实际出资情况，出资进度是否符合协议约定，上海锦阜的出表时间，你公司判断上海锦阜出表的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。
（2）请补充披露你公司向上海锦阜支付款项的原因和具体用途，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行了审议程序和信息披露义务，并报备相关协议。请会计师说明对相关款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。
（3）相关公告显示，增资协议签署后，上海锦阜将持有的包括
北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司（以下简称“基础设施”）股权在内的全部资产转让给你公司。请补充披露你公司受让上海锦阜持有的各项资产情况，包括但不限于资产内容、交易价格、定价依据及公允性等，量化说明上海锦阜出表、受让各项资产对你公司财务数据的影响。请会计师核实并发表明确意见。
7. 年报显示，2020 年度你公司附回购条款对基础设施进行增资扩股，因基础设施很可能不满足独立上市条件，对回购条款按照债务进行会计处理。请补充披露上述回购条款的具体内容，回购金额，是否已及时履行审议程序和信息披露义务，你公司判断基础设施很可能不满足独立上市条件的原因，回购的具体会计处理及对财务数据的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请会计师核实并发表明确意见。
（五）关于商誉
8. 报告期内，你公司对收购 Blackbird Hypersonic Investments Ltd（以下简称“BBHI”）、 日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）、 浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）、 北京鼎元信广科技发展有限公司（以下简称“鼎元信广”）产生的商誉计提减值准备 61 亿元。
（1） 请补充披露上述标的公司最近三年主要财务数据，结合行
业政策环境、标的公司经营情况、主要客户和供应商等变化说明各标的公司于 2020 年度业绩大幅下滑的原因，以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在通过集中计提大额减值调节利润的情形。
（2） 请补充说明对BBHI以预计未来现金流量计算可回收金额，对日月同行、金之路、鼎元信广以公允价值减处置费用计算可回收金额的原因，减值测试选取的主要参数、依据及合理性，减值测试计算过程，对日月同行、金之路、鼎元信广聘请第三方评估的具体情况，
对 BBHI 未聘请第三方评估的原因，并报备有关评估资料。
9. 请补充说明未向会计师提供 BBHI 完整成本核算资料的原因，你公司为确保营业成本报表项目披露真实、准确所采取的措施，你公司对子公司财务核算有关的内部控制是否健全有效。
（六）关于货币资金
10. 审计报告显示，你公司未向会计师提供 32 个银行账户对账
单、函证地址，涉及金额 939.73 万元；已函证银行账户中，未回函
金额 3936.53万元。你公司因诉讼事项被冻结货币资金 2797.39万元。
（1） 请补充说明你公司未提供多个银行账户对账单、函证地址，部分银行账户未回函的具体原因。请会计师说明拟实施的替代程序及未能实施的原因。
（2） 请梳理并披露截至目前被冻结银行账户的用途、冻结时间、冻结金额、是否为主要银行账户及理由，是否存在《创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条规定的第二种情形。
（七）关于内部控制
11. 审计报告显示，会计师认为你公司内部控制存在重大缺陷且影响广泛。年报显示，你公司仅识别了 1 个与资金占用相关的财务报告内部控制重大缺陷。
（1） 请补充说明你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，结合各无法表示意见事项，说明你公司在相应业务环节是否制订了有效的内部控制制度及实际执行情况，是否存在重大缺陷，如是，请补充披露拟采取的具体整改计划、整改责任人及预计完成时间。请会计师核实并发表明确意见。
（2） 请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》要求，结合上述回复，重新披露内部控制缺陷的认定和整改情况。
（八）关于收入、成本及费用
12. 报告期内，你公司智慧营销、数据智能应用与服务业务毛利
率分别为-25.19%、-6.65%，较上年分别下滑 51 个、31 个百分点；智能通信物联网业务实现营业收入 3.02 亿元，较上年下滑 57%，毛利
率为 46.90%，较上年增长 34 个百分点；向前五名供应商采购的比例
为 43%，供应商集中度较上年大幅提高，其中对第一名供应商采购比
例达 22%。
（1）请补充说明你公司各业务类型前五名客户的具体业务内容、销售金额、信用期限、期末应收账款余额、账龄、坏账计提及期后回款情况，是否为关联方，与上年相比前五名客户的变化情况及原因，并报备相关客户名称。
（2）请补充说明对前五名供应商的采购内容、期末预付款项金
额、采购价格与上年同类商品相比的变化情况及原因，供应商集中度大幅提高的原因及合理性，是否为关联方，是否存在客户与供应商重合的情形，并报备 2019 年、2020 年前五名供应商名称。
（3）请结合销售定价、采购成本、主要客户及供应商等方面的
变化说明智慧营销、数据智能应用与服务业务毛利率大幅下滑且为负值、智能通信物联网业务毛利率大幅提高的原因及合理性，与行业趋
势是否一致，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（4）请会计师核实并发表明确意见，说明对收入、成本真实性
执行的审计程序、获取的审计证据及是否充分。
13. 报告期内，你公司计入管理费用、研发费用的薪酬及福利分
别为 2.27 亿元、2.29 亿元，分别同比增长 42%、15%；研发费用中
委托外部研发投入 0.75 亿元；因 BBHI 资产组存在减值迹象，你公司对前期研发支出资本化形成的有关资产一次性计入管理费用。
（1）请结合员工人数、薪酬政策等变化说明在业绩大幅下滑的情况下薪酬及福利费用大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充说明本期一次性费用化的研发项目名称、具体用途、以前年度资本化情况、达到资本化条件的确认依据及合理性。
（3）请补充说明“委托外部研发投入”交易对方的基本情况、形成原因、研发内容及成果。
（4）请会计师核实并发表明确意见，说明对薪酬费用、研发项
目真实性执行的审计程序、获取的审计证据及是否充分。
（九）其他问题
14. 报告期末，你公司持有交易性金融资产余额为 1.81 亿元，较
期初增长 49%；报告期内交易性金融资产公允价值变动损益为-0.46亿元；因处置长期股权投资、交易性金融资产等产生投资收益-1.38亿元。请补充说明报告期内购买、持有、出售上述有关资产、产生收益及损失的具体情况，相关报表项目及附注披露是否准确、完整。请会计师核实并发表明确意见。
15. 2021 年一季度，你公司计提信用减值损失 9276 万元。请补
充说明相关减值款项的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、发生时间、账龄情况，结合一季度交易对方资信及偿债能力的变化，说明大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，
2019 年度坏账计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
16. 你公司 2020 年年度报告第一节“重要提示”、第四节中根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号—上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》需披露的业务数据、募集资金使用情况等存在披露不完整、不准确的情况，请检查年报全文是否存在其他错误，一并予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 5 月 19 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 5 月 6 日