孚日股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2020年年度持续督导保荐工作报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司
2020 年年度持续督导保荐工作报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：孚日股份
保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33388611
保荐代表人姓名：康杰 联系电话：021-33389941
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）是
（2）公司是否有效执行相关规章制度否，经保荐机构核查，公司在防止关联方占用公司资源的制度、内控制度等方面存在缺陷如下：
1、公司 2019 年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）及其附属企业提供担保。上述违规担保已于 2020 年 6 月 29 日解除。
2、公司原控股股东孚日控股在 2020 年度
存在违规资金占用情形，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 28 日尚在存续期的资金
占用余额为 11.42 亿元。截止到 2020 年 6
月 29 日，上述占用的资金已归还完毕。
3、公司购买的部分定向融资工具、信托计
划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或
施加重大影响的公司，且该等理财产品在
2020年 9月 15日高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）成为公司的控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公
项目 工作内容司的资金。控股股东华荣实业及其控制的公司非经营性占用资金余额为 109980.00万元，截止到 2021 年 3 月 9 日，上述被动占用的资金已归还完毕。
4、公司于 2020 年 4 月 24 日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资金中拨付 2.53 亿元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截
至 2020 年 4 月 30 日，公司在开展棉花期
货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致损失约 2.74 亿元。公司未就上述事项及时披露，并于 2020 年 7 月 16日就上述事项予以补充披露。
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
件一致是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
1、保荐机构在 2020 年 7 月 2 日至 7 月 12日，对公司进行了专项现场检查，发现的主要问题和整改措施详见公司于 2020 年 7月 23 日公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司之专项现场检查报告》。
2、保荐机构在 2020 年 12 月 10 日至 12 月
11 日、12 月 24 日在对孚日股份现场检查
过程中发现实际控制人、控股股东存在占用上市公司资金的情形后，立即启动了专项现场检查，存在的问题及整改措施详见公司于 2021 年 1 月 20 日公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集
团股份有限公司 2020 年定期现场检查暨专项现场检查报告》。截至 2021 年 3 月 9 日，项目 工作内容上述占用资金已经归还完毕。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容
（1）关注公司控股股东华荣实业归还上市公司占用款项的进展；
（2）关注公司信息披露的合规性；
（3）关注公司对外担保合规性；
（3）关注事项的进展或者整改情况
（1）截至 2021 年 3 月 9 日，公司已经收到控股股东归还的全部占用资金及利息；
（2）针对前期公司信息披露存在的相关问题，公司已经制定整改措施，积极整改；
（3）截至 2020 年 6 月 29 日，公司违规担保已经解除。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2 次
（2）培训日期 2020 年 7 月 11 日、2020 年 12 月 24 日
（3）培训的主要内容2020 年 7 月 11 日培训内容包括对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国票据法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的具
体规定、要求及指导意见进行解读，结合公司资金占用及对外担保行为对应各条文进行分析，就上述行为的性质与严重性作出了提示，并强调了合规经营、如实履行信息披露业务的必要性及重要性。
2020 年 12 月 24 日培训内容主要包括介绍
上市公司关于公司治理、内部控制、信息项目 工作内容
披露、募集资金运用等方面的规范运行要求。重点围绕防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题进行了深入培训。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露
1、公司违规向原控股股东孚日控股及其附属企业提供担
保、孚日控股违规占用公司资金。上述事宜公司未及时履行信息披露义务。
2、公司购买的部分定向融资
工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或施加重大影响的公司，且该等理财产品在
2020 年 9 月 15 日华荣实业
成为公司的控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司的资金。上述事项公司未及时履行信息披露义务。
3、公司于 2020 年 4 月 24日，收到《高密市人民政府关于孚日集团税收返还扶持企业发展的批复》，主要内容为由市财政局从产业扶持资
金中拨付 2.53 亿元给公司，用于支持企业解决困难，稳定员工就业；截至 2020 年 4
月 30 日，公司在开展棉花期
货合约套期保值过程中，因棉花期货价格大幅波动导致
损失约 2.74 亿元。公司未就上述事项及时披露。
针对上述 1-3 问题，保荐机构对孚日股份进行了两次
专项现场检查，并根据核查结果对公司提出了整改意见，并对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了培训。同时要求公司切实履行信息披露义务。
2、公司内部制度的建立和执行
经保荐机构核查，公司在防止关联方占用公司资源的制
针对上述问题，保荐机构对孚日股份进行了两次专项
事项 存在的问题 采取的措施
度、内控制度等方面存在缺陷如下：
1、公司 2019 年度违规对原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）及其附属企业提供担保。上述违规担保已于 2020
年 6 月 29 日解除。
2、公司原控股股东孚日控股
在 2020 年度存在违规资金占用情形，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 28 日尚在存续期的资金占用余额为
11.42 亿元。截止到 2020 年
6 月 29 日，上述占用的资金已归还完毕。
3、公司购买的部分定向融资
工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为实际控制人控制或施加重大影响的公司，且该等理财产品在
2020 年 9 月 15 日高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）成为公司的
控股股东后，仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司的资金。控股股东华荣实业及其控制的公司非经营
性 占 用 资 金 余 额 为
109980.00 万元，截止到
2021 年 3 月 9 日，上述被动占用的资金已归还完毕。
现场检查，并根据核查结果对公司提出了明确整改意见，要求公司立刻开展整改行动。针对问题 1、2，公
司于 2020年 6月 29日解除
了相关担保，原控股股东亦
于 2020 年 6 月 29 日归还了占用资金。针对问题 3，截
止到 2021 年 3 月 9 日，上述被动占用的资金已归还完毕。
此外，保荐机构还对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了培训。
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保是，详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披事项 存在的问题 采取的措施露”及“2、公司内部制度的建立和执行”所述。
露”及“2、公司内部制度的建立和执行”所述。
8、收购、出售资产 无 不适用9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）无 不适用
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
无 不适用11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）有，受全球新冠肺炎疫情持续、人民币升值导致汇兑损失增加等因素影响。2020 年度公司营业收入较 2019 年
度下滑 11.13%，归属于上市公司股东的净利润较 2019年度下滑 39.48%，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润较 2019 年度
下滑 50.58%。
本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对孚日股份未来经营业绩情况进行持续关注和督导。
三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施
1、公司控股股东关于占用孚日集团股份有限公司资金的还款计划及相关承诺
是 不适用
2、公司及原控股股东孚日控股关于积极解决担保、资金占用情况及完成整改的承诺
是 不适用
3、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺 是 不适用
4、避免同业竞争的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由
2020 年 3 月 16 日，因工作变动原因，保荐机构委派康杰先生接替肖兵先生担任持续督导保荐代表人并履行相关职责。
2020 年 3 月 27 日，因工作变动原因，保荐机构委派包建祥先生接替张晶先生担任持续督导保荐代表人并履行相关职责。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况无
3、其他需要报告的重大事项 无（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限
公司 2020 年年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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包建祥 康 杰申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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