宝兰德:东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告

东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司
2020年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等有关法律、法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责宝兰德上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成持续督导情况
1
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
东兴证券已建立健全并有效执行了
持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
东兴证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间
的权利义务，并报上海证券交易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。
2020年持续督导期间，东兴证券通过
日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
2020年持续督导期间，公司无违法违规事项。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。
2020年持续督导期间，宝兰德未发生违法违规或违背承诺等事项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2020年持续督导期间，公司及相关主体能够切实履行其所做出的各项承诺。
2督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
东兴证券已督导公司建立健全并有
效执行公司治理制度，《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则等符合相关规定。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
东兴证券督促公司严格执行内部控制制度。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东兴证券督促公司严格执行信息披
露管理制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
东兴证券对公司的信息披露文件进
行事前或事后的及时审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
2020年持续督导期间，宝兰德及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在上述事项的情况。
持续关注上述公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
2020年持续督导期间，宝兰德及其控
股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报告，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或已披露
的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
2020年持续督导期间，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
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发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
2020年持续督导期间，宝兰德未发生前述情况。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量东兴证券已制定现场检查的相关工作计划，并明确了具体的检查工作要求。
上述公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。
2020年持续督导期间，宝兰德不存在前述情形。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
由于软件行业的特性，其产品更新换代较快，行业技术方向、客户需求变化较迅速，如果公司不能紧跟技术方向和市场需求的变化，导致公司产品质量不合格或不能满足市场需求或在新产品开发过程中存在关键技术未能突破、不达预期的情况，则可能导致公司无法保持当前的技术领先性，从而对公司未来经营造成不利影响。
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拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是软件开发企业综合竞争力的体现和未来持续发展的基石。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定对公司的发展尤为重要，如果未来在人才的市场竞争中公司出现核心技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。
截至报告期末，公司有 57 项发明专利尚在申请过程中，未来如果相关发明专利证书无法顺利取得，公司相应技术将可能面临无法得到知识产权相关法律法规保护的风险，从而对公司经营造成不利的影响。
（二）经营风险
1、与中国移动相关的风险
公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务，产品主要应用于电信行业。近年来，公司最终用户来自中国移动的营业收入占公司当期营业收入的比例较高，公司经营业绩对中国移动存在一定的依赖。且近年来来自中国移动的应收账款金额逐步增加且占比较高。如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者中国移动对信息化建设的投资规模大幅下降，或者未来公司在中国移动核心业务系统国产化替代进程放缓，出现替代不利的情形，将对公司的持续增长和盈利能力造成不利的影响。
2、市场竞争风险
由于基础设施软件在国内的发展时间相对较短，国内市场中基础设施软件，特别是中间件软件仍主要由国际知名 IT 厂商 IBM 和 Oracle 占据主导地位。随着国内信创加快，涌现出国内同行业几家比较集中的厂商，这几家在信创各个行业
占据了一定市场份额，每家公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力、市场
占有率等方面均存在各自的优势。如果公司不能继续加大研发投入、加快产品更新换代，不断开拓市场并改善售后服务，以适应未来的市场竞争格局，公司的经营业绩将受到影响。
3、经营业绩季节性波动风险
公司的主要最终用户集中在电信行业、政企行业等大型企事业，受采购习惯
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和预算管理影响，上述客户通常在一季度制定本年度采购计划，二、三、四季度进行相关产品调研、邀请相关厂商参与招投标和商务谈判并签订采购合同，因此
在四季度对供应商产品的验收工作相对集中。由于公司管理费用、销售费用等各
项费用在年度内相对均衡发生，而软件产品销售收入主要体现在下半年，因此公司业绩存在相对较强的季节性波动风险。
4、下游行业需求波动风险
公司产品主要应用于电信、政府、金融等与民生关联重大的行业。相关行业与我国宏观经济发展的关联度较高，公司在政府信创中间件产品采购中取得可喜成绩，产品行业应用的多元化对营业收入增长将产生持续推动作用。
经济发生较大波动，导致相关部门对于软件领域的采购需求下降，将可能对公司经营造成不利影响。
5、电信领域客户集中度高的风险
由于公司整体规模仍相对较小，因此在电信领域客户主要集中在中国移动，在其他两家电信运营商中国联通及中国电信系统的市场份额较小，在相关客户系统内，经营经验仍显不足。未来能否成功开拓该目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战，公司可能面临市场开拓不利的风险。
（三）行业风险国产化替代进程不及预期风险
当前国内基础设施软件，特别是中间件软件市场仍主要由国际知名 IT 厂商
IBM 和 Oracle 占据主导地位，宝兰德等国内中间件厂商紧紧追赶，并且国内国
产化替代需求明显，市场替代空间大，但由于各种因素的影响，可能存在国产化替代进程不及预期的风险。
（四）宏观环境风险税收优惠政策变化的风险报告期内，公司和西安子公司享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%；公司、苏州子公司、长沙子公司及西安子公司软件产品享有增值税
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实际税负超过 3%部分即征即退的税收优惠。苏州子公司 2016 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日享有软件企业所得税两免三减半优惠，2016 年和 2017 年免税，
2018 至 2020 年度减半征收。公司税收优惠对经营业绩有一定影响。若国家未来
相关税收政策发生变化或公司及其子公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，宝兰德不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
（一）主要会计数据
主要会计数据 2020年 2019年本期比上年同期增减（%）
营业收入（万元） 18226.02 14330.23 27.19归属于上市公司股东的净利润（万元）
6105.51 6124.31 -0.31归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
4923.97 5970.88 -17.53经营活动产生的现金流量净额（万元）
2687.17 1830.48 46.80
主要会计数据 2020年末 2019年末本期末比上年同
期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产（万元）
98038.02 93932.51 4.37
总资产（万元） 101844.22 96181.37 5.89
2020 年，公司营业收入同比增长 27.19%，主要系公司主要客户的产品及服
务需求持续稳定增加及政府、金融行业客户的开拓所致。归属于上市公司股东的净利润同比减少 0.31%，主要系控股子公司西安宝兰德本期净利润增加所致。。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 17.53%，主要原因是报告期内营业成本、各项费用增长带来扣除非经常性损益的净利润同比下降。
经营活动产生的现金流量净额同比增长 46.80%，继续保持良好的经营活动现金流。主要系经营活动现金流入的增长幅度大于经营活动现金流出的增长幅度所致。
2020 年末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较 2019 年末增长，主要系未
7分配利润增长所致。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年本期比上年同期增减
（%）
基本每股收益（元／股） 1.53 1.93 -20.73
稀释每股收益（元／股） 1.52 1.93 -21.24扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
1.23 1.89 -34.92
加权平均净资产收益率（%） 6.37 19.32 减少12.95个百分点扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
5.14 18.83 减少13.69个百分点研发投入占营业收入的比例（%）
22.17 21.55 增加0.62个百分点
基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有所减少，主要系 2019 年度公司首次公开发行新股导致 2020 年期初股份总数较上年度增长所致。研发投入占营业收入的比例基本保持稳定。
六、核心竞争力的变化情况
（一）技术优势
公司自主掌握中间件相关的核心技术。公司自创立以来，在核心技术人员的带领下，长年扎根于中间件及相关底层架构演进和传输技术的研究中，完全自主
掌握了一整套中间件相关的核心技术，并研发出了以应用服务器为核心的中间件系列产品。通过持续的研究人员和资金的投入和对产品技术的不断改进和创新，公司产品功能和技术水平得到提高和完善。
公司长期专注于对中间件和智能运维领域相关产品的研究，通过对相关技术的应用，强化了对应产品的性能和功能，例如采用自行研发的高性能 EJB 技术保障了应用服务器产品中 EJB 容器的稳定、快速、准确传输；通过分布式集群中会话对象 Session 的共享方法、基于弱引用队列检测资源泄露的技术和高性能线程调度模型和无锁队列技术提高了应用服务器整体性能、高可用性、稳定性等产品核心特质。通过采用上述核心技术，公司增强了应用服务器软件的传输速度和传输完整性，强化了高并发任务的处理能力和在不同资源对象间调配各类资源应用
8的能力。
公司通过将各类核心技术应用于主要中间件和智能运维产品中，加强了产品的性能、高可用性、稳定性、集群负载管理等特性，公司 BES Application Server产品与国外一流品牌比肩，在电信领域的核心系统中大量替换 Oracle 公司/IBM公司的国外中间件产品，也有赖于核心技术对该产品的突出贡献。
公司通过持续的研发投入与技术创新，探索、形成了多项关键核心技术，逐步掌握了多项核心技术，并通过对核心技术的应用，显著提高了相关软件产品的性能优势或功能优势，形成了产品的核心竞争力。
（二）客户优势
公司销售的软件产品和技术服务的主要最终客户为电信、金融、政府行业的主要大型企业或组织，面向经济主战场。其中公司的第一大客户中国移动及其各子公司的 IT 系统技术先进且系统繁多，在 IT 业务系统的预算和实际投入均较高。客户对其 IT 业务系统的持续投入和支持为公司稳定获取客户订单，并持续发展提供了保证。
电信行业是关系我国国民经济稳定发展的关键行业，也是中间件使用最广泛的行业之一。随着网络信息科技的不断发展，人们每天的通话交流、移动上网、线上消费等众多日常行为均与电信行业密切相关。因此，电信业务已深入每一个人生活的方方面面，是与社会民生关联度巨大的行业。
公司第一大客户为中国移动，是国内最主要的电信运营商，中国移动的电信
业务复杂、繁重且责任重大，中国移动在保持用户日常通话、短信和各类网络连接的基础上需对用户业务发生进行实时计费；对用户账户余额进行实时更新；对
欠费、充值等关键性操作进行重点保障，为此需要有一整套极为强大稳定的业务系统配合业务的开展，所以其 IT 系统是支撑其电信业务顺利开展的核心。
基于公司中间件产品在信息安全系统中的核心关键作用，客户对安装在其核心系统的中间件产品的稳定性和运行性能有极高的技术要求，因此，需要客户对其 IT 业务系统的升级维护持续进行投入，从而为公司稳定获取客户订单，并持续发展提供了保证。
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（三）产品线优势
公司以中间件软件为拳头产品，主要中间件软件产品包括中间件领域的消息中间件 BES MQ，交易中间件 BES VBroker 和应用服务器 BES Application Server等，覆盖了市场上主流的中间件软件产品。同时，公司积极拓展出智能运维领域的应用性能监控 WebGate 系列和运维管理系列软件产品，以及基础设施软件领域的各种平台类软件，上述产品成为公司在中间件软件产品之外的有力补充。
（四）服务优势
公司为客户提供的技术服务贯穿于公司产品在客户现场的需求规划、部署实施、运行保障、以及后期升级服务等完整服务过程，建立了规范严谨的技术支持服务流程，组建了专业高效的服务团队，并在内部建立了完善的知识库体系，本着“客户至上”的原则，实行较简单的客户请求服务流程。公司为客户提供详细的产品文档说明和完整的操作培训，保证客户技术人员在较短时间内迅速掌握产品日常运维操作。公司在北京、上海、西安、长沙、广州、南京等重点客户所在地都建立了本地化支持团队，可以为客户提供及时快速的服务响应；同时公司的技术服务团队全员处于 7x24 全天候的待命状态，随时准备为客户提供服务，并为部分客户提供驻场“贴身式”服务支持。公司现已在北京、苏州、西安、长沙建立产品技术研究中心，研发团队作为技术服务团队的后备技术资源，负责对客户进行专业的二线技术支持服务，提供代码级支持能力，和技术服务团队一起构建了规范专业的完整技术支持服务体系；同时可以对客户的特色功能需求在第一
时间跟进实施研发，并提供少量定制化开发服务。
（五）管理优势
公司建立了完善、科学、规范的管理体制，包括采购管理制度、质量管理制度、营销管理制度、产品研发及技术创新管理制度等。最为突出的是，公司坚持以市场为导向、适度超前的原则进行研发，建立前瞻性的产品开发机制；坚持把完善产品质量控制标准化体系作为开展质量管理工作的核心；另一方面，公司建
立了一支稳定而又有较高技术水平的管理团队，依靠灵活、科学、人性化的用人机制，公司管理团队有效地确保了完善、科学、规范的管理体制顺利实施，实现公司的顺畅、高效运行。
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七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
2020 年度，公司研发费用为 4041.07 万元，本期研发费用较上年同期增加
952.78 万元，增幅为 30.85%，主要系公司研发人员数量由 2019 年度的 136 人增
加到 2020 年度的 201 人及部分骨干研发人员薪酬调增导致职工薪酬增加所致。
（二）研发进展情况报告期内，公司新取得发明专利 3 项，新取得软件著作权 17 项。截至报告期末，公司共拥有 3 项发明专利、92 项软件著作权。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）无。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 71003.04截至期初累计发生额
项目投入 B1 1948.78
利息收入净额 B2 302.53本期发生额
项目投入 C1 4305.55
利息收入净额 C2 1787.59截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 6254.33
利息收入净额 D2=B2+C2 2090.12
应结余募集资金 E=A-D1+D2 66838.83
实际结余募集资金 F 61838.83
差异 G=E-F 5000.00
2020 年 10 月 19 日，北京宝兰德软件股份有限公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永
11久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 1 亿元用于永久补充流动资金。本期实际由募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为
5000.00 万元，不属于本年募投项目投入金额。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有 4 个募集资金专户，1 个结构性存款账户，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号募集资金余额（万元）备注中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行
632231853 26861.71 募集资金专户招商银行股份有限公司东四环支行
110905974810603 1681.19 募集资金专户招商银行股份有限公司北京东四环支行
11090597488100040 33000.00 结构性存款户招商银行股份有限公司长沙岳麓支行
731907235910766 251.13 募集资金专户招商银行股份有限公司苏州分行姑苏支行
512904817010704 44.80 募集资金专户
合计 61838.83 -
（二）募集资金的使用是否合规2020 年度，宝兰德募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至 2020 年 12 月 31 日，宝兰德实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员持有公司股份的情况如下：
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姓名 职务 年初持股数（股） 年末持股数（股） 年度内股份增减变动量（股） 2020 年度质押、冻结情况易存道 董事长、总经理 14388000 14388000 - 无张东晖（离任）
离任前任董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书，截至 2020 年 12 月
31 日任总经理助理
3960000 3570000 -390000 无
赵艳兴 董事、副总经理 4414284 4406284 -8000 无易存之 董事 60168 60168 - 无
张军书 独立董事 - - - -
耿泽晖 独立董事 - - - -
王妍妍 独立董事 - - - -
那中鸿 监事会主席 102024 102024 - 无
杨富萍 监事 110853 110853 - 无
杨广进 职工监事 98100 98100 - 无
张建辉（新任） 董事会秘书 - - - -
李秀群（新任） 财务负责人 - - - -赵雪（离任） 副总经理 1032000 1032000 - 质押 220000 股王茜（离任） 副总经理 1290000 1290000 - 无
史晓丽 副总经理 900000 900000 - 无
13王凯（离任） 副总经理 360000 353799 -6201 无
辛万江 售后总监 107910 107910 - 无
詹年科 售前总监 120663 120663 - 无
石玉琢 研发一部总监 117393 117393 - 无
陆仲达 研发二部总监 150093 150093 - 无
李超鹏 软件架构师 76845 76845 - 无
郭建军 项目经理 78153 78153 - 无
合计 27366486 26962285 -404201 -
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十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
2020 年度，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）