旗天科技：上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》相关法律问题之专项核查意见

上海金茂凯德律师事务所
关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》相关法律问题之
专 项 核 查 意 见上海金茂凯德律师事务所
上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》相关法律问题之专项核查意见
致：旗天科技集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“创业板公司管理部”）出具的《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 221 号）（以下简称“《关注函》”）所涉及的相关法律问题出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
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为出具本核查意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本核查意见仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《关注函》载明，2021 年 4 月 2 日，公司回复创业板公司管理部关注函时称，公司收到上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止减持计划，以确保上市公司控制权的稳定。5 月 10 日，公司再次回复创业板公司管理部关注函称，上海圳远不排除在未来六个月，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份，该等减持将在确保刘涛为公司控制人的前提条件下进行，并将依法履行信息披露义务。5 月 11 日，公司披露《关于控股股东的
一致行动人减持股份计划的预披露公告》称，上海圳远计划在公告之日起十五
个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司总股本 0.80%的股份。创业板公司管理部对此表示关注，请公司认真核查相关事项并作出书面说明，并请公司律师对相关事项进行核查并审慎发表意见。
4基于上述，现本所根据《关注函》之相关要求，发表法律意见如下：
1.上海圳远在 4 月 2 日提前终止股份减持计划而在 5 月 11 日预披露减持计划的原因及合理性。
回复：
经本所律师核查，根据公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，为解决其自身资金需求，其于 2021 年 5月 10 日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》。
公司于 2021 年 5 月 11 日预披露减持计划。
2.上海圳远在 5 月 10 日披露不排除在未来六个月减持公司股份但未有明确减持计划，而在 5 月 11 日预披露减持计划的原因及合理性。
回复：
经本所律师核查，根据公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，经谨慎研究，
为进一步确保公司控制权的稳定，上海圳远已决定提前终止上述减持计划，并于
2021 年 5 月 12 日向公司出具了《关于提前终止股份减持计划的告知函》。截至目前，上海圳远未实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
3.请结合前述问题的回复说明公司及相关信息披露义务人是否存在信息披
露不真实、不准确、不及时等违规情形。
回复：
经本所律师核查，就前述问题，公司及上海圳远的信息披露情况如下：
2021 年 5 月 10 日，上海圳远向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，计划在公司公告其减持计划之日起十五个交易日后的三个月内
5（根据法律法规规章禁止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持不超过
5271949 股公司股份，减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定，请公司根据相关规定对上述减持计划进行公告。
2021 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份 93195588 股的股东上海圳远计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021 年 6 月 1 日至 2021
年 8 月 31 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公
司股份数量不超过 5271949 股。
2021 年 5 月 12 日，上海圳远于向公司出具了《关于提前终止股份减持计划的告知函》，经审慎研究，为进一步确保公司控制权稳定，上海圳远决定提前终止以集中竞价交易方式减持不超过 5271949 股公司股份的股份减持计划。截至发函日，上海圳远未实际实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
2021 年 5 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于实际控制人的一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，经谨慎研究，为进一步确保公司控制权的稳定，上海圳远决定提前终止上述减持计划。截至目前，上海圳远未实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
基于上述，公司及相关信息披露义务人不存在信息披露不真实、不准确、不及时等违规情形。
4.上海圳远减持计划对公司控股权稳定性的具体影响，如何确保该等减持将
在确保刘涛为公司控制人的前提条件下进行。同时，上海圳远减持公司股份是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条的规定。
回复：
经本所律师核查，并经公司确认，上海圳远原计划在减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过
5271949 股（不超过公司总股本的 0.80%）。2021 年 5 月 12 日，公司收到上海
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圳远出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止该减持计划。截至目前，上海圳远未实施该减持计划，亦未实际减持公司股份。
经本所律师核查，并经公司确认，费铮翔先生计划在减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过
6589936 股（不超过公司总股本的 1%）。
如费铮翔先生减持计划全部实施完毕后，刘涛先生及其一致行动人上海圳远、费铮翔先生的持股情况如下：
股东
减持计划实施前 减持计划实施后持股数量
（股）占总股本比例占总股本比例
*表决权比例持股数量
（股）占总股本比例占总股本比例
*表决权比例
刘涛 22808946 3.45% 3.46% 3.46% 22808946 3.45% 3.46% 3.46%
上海圳远 93195588 14.10% 14.14% 14.14% 93195588 14.10% 14.14% 14.14%刘涛及其
一致行动人上海圳远合计
116004534 17.55% 17.60% 17.60% 116004534 17.55% 17.60% 17.60%
费铮翔 112914093 17.08% 17.13% 17.13% 106324157 16.09% 16.13% 16.13%
*剔除回购专用账户中的股份后基于上述，上海圳远的减持计划已提前终止，未对公司控股权稳定性产生影响，刘涛先生及其一致行动人上海圳远仍为公司控股股东，刘涛先生仍为公司实际控制人。同时，如费铮翔先生减持计划全部实施完毕，则刘涛先生及其一致行动人上海圳远所持公司股份总数与费铮翔先生所持公司股份总数之间的差距将
进一步拉大，有利于公司控股权的稳定。此外，上海圳远减持计划已提前终止，上海圳远未实际减持公司任何股份，不涉及《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条的规定。
5.刘涛及其一致行动人上海圳远持有公司股份被质押、冻结的具体情况，包
括但不限于质押时间、股份数量、质权人、债务到期日、平仓线等，以及刘涛
及其一致行动人上海圳远的其他资产债务情况，包括但不限于债务纠纷、债务
到期逾期及可能用于偿还债务的资产情况等，并结合上述情况分析说明对公司的控制权稳定性的影响，并提示相关风险。
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回复：
经本所律师核查，并经公司确认，截至本核查意见出具之日，公司实际控制人刘涛先生及其一致行动人上海圳远合计持有公司股份 116004534 股，其中被质押股份 35360000 股，具体质押情况如下：
上海圳远（曾用名：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙））与中国建设银
行股份有限公司上海浦东分行于 2017 年 11 月 24 日签订了《股权质押合同》，为保证公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）与
建设银行浦东分行签订的《并购贷款合同》的履行，上海圳远为旗计智能 6890万元贷款提供质押担保，贷款期限 5 年，从 2017 年 12 月 05 日起至 2022 年 11
月 30 日，质押期限自质押登记成立之日起至质押担保的债务清偿完毕为止。该质押不涉及平仓风险。
除上述质押外，刘涛先生及其一致行动人上海圳远目前存续负债
28543505.99 元，为上海圳远与华安证券股份有限公司融资融券业务之负债。其
中债权本金 28417202.17 元，息费 126303.82 元，融资融券负债期限 6 个月，
自 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 10 月 22 日，可提前偿还。除上述负债外，刘涛
先生及其一致行动人上海圳远不存在其他债务，不存在债务纠纷、债务到期逾期等。
经公司确认，截至本核查意见出具之日，刘涛先生及其一致行动人上海圳远资信状况良好，具备资金偿还能力，还款资金来源薪金、分红、投资收益、其他收入等，债务风险在可控范围之内，不会对公司控制权稳定产生影响。公司将持续关注其股票质押和债务情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
6.请结合上述问题的回复、公司近期信息披露情况、公司近期股价波动情况及公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告说明公司及相关方是否存在
主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合相关股东减持等情形。
回复：
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（1）公司近期信息披露情况
经本所律师核查，并经公司确认，公司近期信息披露情况如下：
2021 年 4 月 22 日，公司于巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。
2021 年 5 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。
2021 年 5 月 7 日，公司收到创业板公司管理部对公司近期股票交易异常相
关事项的关注函，针对关注函提及问题公司逐一进行了回复，并 2021 年 5 月 10日披露在巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2021 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动及严重异常波动公告》。
（2）公司近期股价波动情况
经本所律师核查，并经公司确认，公司近期股价波动情况如下：
截至 2021 年 5 月 10 日收盘，公司股价自 2021 年 3 月 30 日以来，由 3.38
元/股上涨至 11.48 元/股，累计涨幅 239.64%。2021 年 4 月 21 日、2021 年 4 月
22 日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，属于深圳证
券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021 年 4 月 29 日、2021 年 4 月 30
日和 2021 年 5 月 6 日公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过
30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021 年 5 月 7 日、2021 年 5 月 10 日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；同时，因公司股票交易连续 10 个交易日内 3 次出现股票交易异常波动规定的同向异常波动情形，依据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》4.3 条之规定，属于严重异常波动情形。
（3）公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告
经本所律师核查，并经公司确认，公司近期披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告情况如下：
2021 年 4 月 30 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份 33969338 股的股东民生证券旗天科技
1 号集合资产管理计划（以下简称“民生证券资管计划”）计划在本减持计划公
9告之日起十五个交易日后的三个月内（2021 年 5 月 26 日至 2021 年 8 月 25 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超
过 6589936 股。
2021 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份 112914093 股的股东费铮翔先生计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021 年 6 月 1 日至 2021
年 8 月 31 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公
司股份数量不超过 6589936 股。
2021 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份 93195588 股的股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个
月内（2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过 5271949 股。
2021 年 5 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，上海圳远决定提前终止该减持计划。截至目前，上海圳远未实施该减持计划，亦未实际减持公司股份。
民生证券资管计划出具的减持计划，其计划减持期间为 2021 年 5 月 26 日至
2021 年 8 月 25 日；费铮翔先生出具的减持计划，其计划减持期间为 2021 年 6
月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，不属于 2021 年 3 月 30 日以来的公司股价大幅上涨期间。上海圳远已提前终止其减持计划，亦未实际减持公司股份。
经本所律师核查，并经公司确认，结合上述问题 1 至 5 的回复、公司近期信息披露情况、公司近期股价波动情况及公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告情况，公司已在近期信息披露客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司了实际业务状况，如实披露了相关业务对业绩的影响，并多次提示了近期股价大幅上涨、经营业绩亏损等风险，不存在主动迎合市场热点和炒作公司股价的情形，不存在配合相关股东减持等情形。
7.公司认为应予说明的其他事项。
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回复：
经本所律师核查，并经公司确认，除上述披露和回复事项外，公司无应当说明的其他事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部相关法律问题之专项核查意见》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师张承宜张博文
2021 年 月 日