*ST东洋：国浩律师（青岛）事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司之部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书

国浩律师（青岛）事务所
关于山东东方海洋科技股份有限公司之
部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项的
法律意见书
致：山东东方海洋科技股份有限公司
国浩律师（青岛）事务所（以下简称本所）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）的委托，作为东方海洋的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾）的法律、法规和规范性文件以及现行有效的《山东东方海洋科技股份有限公司章程》《山东东方海洋科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，现就公司董事会对股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于提请山东东方海洋科技股份有限公司 2020 年年度股东大会增加临时提案的函》（以下简称《增加临时提案的函》）中的议案不予提请股东大会审议事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司董事会对股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）提交的《增加临时提案的函》中的议案不予提请股东大会审议事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证。
本法律意见书的出具已得到东方海洋的如下保证：
（一）东方海洋已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
（二）东方海洋提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖东方海洋或者其他单位或个人出具的证明文件出具本法律意见书。
2本法律意见书仅就公司股东大会召集人对股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）提出的《增加临时提案的函》中的议案不予提交股东大会进行审议的理由及
其合法合规性进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下：
一、股东增加临时提案的情况
（一）经本所律师核查，东方海洋 2020 年度股东大会由董事会召集。2021 年 4月 29 日，东方海洋召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2020年度股东大会的议案》；2021 年 4 月 30 日，东方海洋在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》；2021 年 5 月 7 日，东方海洋在巨潮资讯网上公告了《山东东方海洋科技股份有限公司关于取消公司 2020 年度股东大会部分议案暨召开 2020 年度股东大会的通知》。
（二）经本所律师核查，东方海洋董事会于 2021 年 5 月 7 日收到股东湖南优禾神
州股权投资合伙企业（有限合伙）通过邮件发送的《增加临时提案的函》，提请在东方海洋于 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会中增加审议议案：
1、《关于提请罢免赵玉山先生第七届董事会非独立董事职务的议案》；
2、《关于提请罢免于深基先生第七届董事会非独立董事职务的议案》；
3、《关于提请罢免张荣庆先生第七届董事会独立董事职务的议案》；
4、《关于提请罢免李家强先生第七届董事会独立董事职务的议案》；
5、《关于提请罢免徐景熙先生第七届董事会独立董事职务的议案》；
6、《关于提请选举刘建平先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
7、《关于提请选举柴俊林先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
8、《关于提请选举戴晓凤女士为第七届董事会独立董事的议案》；
9、《关于提请选举徐琳先生为第七届董事会独立董事的议案》；
10、《关于提请选举杨平波女士为第七届董事会独立董事的议案》；
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11、《关于提请选举刘泽清女士为第七届监事会股东代表监事的议案》。
以上议案 1-5 合称为《罢免议案》，议案 6-10 合称为《选举议案》，议案 11 为《选举监事议案》；以上议案 1-11 合称为股东临时提案的议案。
根据《增加临时提案的函》，其中，议案 6 表决结果是否有效以议案 1 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 1 获审议通过后，议案 6 的表决结果方为有效；议
案 7 表决结果是否有效以议案 2 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 2 获审议通过后，议案 7 的表决结果方为有效；议案 8 表决结果是否有效以议案 3 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 3 获审议通过后，议案 8 的表决结果方为有效；议案
9 表决结果是否有效以议案 4 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 4 获审议通过后，议案 9 的表决结果方为有效；议案 10 表决结果是否有效以议案 5 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 5 获审议通过后，议案 10 的表决结果方为有效。
二、董事会对新增加议案的审查意见2021 年 5 月 12 日，东方海洋在巨潮资讯网上公告了《第七届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告》。对《罢免议案》、《选举监事议案》表决通过，对《选举议案》表决不通过。
三、东方海洋董事会对股东临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性
（一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》第二条“股东大会的提案”第一款规定，“股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百
分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案
4的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。”第二款规定，“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。”根据前述法律规定，东方海洋董事会作为公司 2020 年度股东大会的召集人负有根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等法律、法规、规范性文件规定的认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务。
（二）东方海洋董事会对《选举议案》不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性公司董事对《选举议案》投反对票的主要理由如下：“与会董事认为，提案人申请将《罢免议案》与《选举议案》同时增加到 2020 年度股东大会审议，且《选举议案》以《罢免议案》通过为前提条件，因《罢免议案》是否通过存在不确定性，即董事空缺人数无法确定。根据《公司法》《公司章程》相关规定，董事、监事人员选举应采用累积投票制，累积投票制必须以空缺人数确定为前提，在董事空缺人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的任选，因此提案人将《罢免议案》与《选举议案》同时增加到 2020 年度股东大会审议的申请违反了《公司章程》相关规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条之规定，故无法成为有效的股东大会议案，不应提交股东大会审议表决。”
（1）经本所律师核查，《增加临时提案的函》列示“议案 6 表决结果是否有效以
议案 1 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 1 获审议通过后，议案 6 的表决结
果方为有效；议案 7 表决结果是否有效以议案 2 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 2 获审议通过后，议案 7 的表决结果方为有效；议案 8 表决结果是否有效以议
案 3 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 3 获审议通过后，议案 8 的表决结果
方为有效；议案 9 表决结果是否有效以议案 4 是否获审议通过为前提条件，即只有当
议案 4 获审议通过后，议案 9 的表决结果方为有效；议案 10 表决结果是否有效以议案
5 是否获审议通过为前提条件，即只有当议案 5 获审议通过后，议案 10 的表决结果方为有效”，《选举议案》表决结果的有效以对应《罢免议案》获审议通过为前提条件。
（2）《中华人民共和国公司法》（2018 年修正版）第一百零五条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”《公司章程》第八十六条第（二）款规定：“（二）董事、监事选举的投票方式股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。（1）公司董事、监事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
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等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。（2）公司董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定的董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。”《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《公司法》《公司章程》上述规定，公司董事选举应采用累积投票制；根据《公司章程》第八十六条第（二）款规定的董事选举的具体操作“选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选”，累积投票制必须以选举人数确定为前提，在选举董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的任选。
由于《罢免议案》获公司股东大会审议通过存在不确定性，导致公司需选举董事人数不确定，《选举议案》的投票无法实行累积投票制，因此，若将《罢免议案》与《选举议案》同时增加到 2020 年度股东大会审议不符合《公司章程》规定的董事选举
应当实行累积投票制的规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。
综上，本所律师认为，公司董事会将《选举议案》不予提交股东大会审议的理由符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为国浩律师（青岛）事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司之部分股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书之签章页）
国浩律师（青岛）事务所 经办律师：
王朝贤
王 宁
单位负责人：
张日辉
二〇二一年五月十二日