国联水产：长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2020年度跟踪报告

长城证券股份有限公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年度跟踪报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：国联水产
保荐代表人姓名：张俊东 联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：张涛 联系电话：0755-83516222
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）是
（2）公司是否有效执行相关规章制度 否
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 0 次
（3）列席公司监事会次数 0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
项 目 工作内容
1、2020 年前三季度，国联水产实现营业收入约为 34.67 亿元，同比增长 7.64%，归属于
母公司净利润约为-1.04 亿元，同比下降-743.86%，业绩变动的主要原因系受全球新冠疫情的影响，导致公司存货可变现净值下降，造成存货减值损失约 1.13 亿元。保荐机构将持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和消化情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工作；
2、立信会计师事务所（特殊有限合伙）对国联水产 2019 年度报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见主要涉及：（1）国联水产 2019 年度冲回了与五家客户进行的融资性质贸易相关的营业收入合计 106691.67 万元、营业成本合计 105731.05 万元。国联水产未对其收到该五家客户支付的款项和相关存货的会计处理进行相应调整；（2）国联水产 2019 年
12 月 31 日合并资产负债表中的存货成本为 275050.95 万元，存货跌价准备余额为 49803.71万元。国联水产聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为国联水产 2020 年年度审计机构及国联水产 2019 年审计报告保留意见涉及事项消除的审计机构。保荐机构将持续关注保留意见涉及事项消除的进展情况；
3、2020 年 10 月 30 日，深圳证券交易所向国联水产出具了《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 170 号），公司因冲回融资性质的贸易销售收入及相应销售成本，对 2019 年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告的营业收入及净利润进行更正（具体内容详见公司于 2020 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》）。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条规定。保荐机构将督促公司提高基础会计核算水平，严
格执行会计相关法律法规和国家统一的会计制度，进一步加强对财务报告编制管理，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务；
4、国联水产因披露的 2019 年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和
业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时收到中国证券监督管理委员会广东监管局（《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕59 号）；因此前披露的 2019 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告有关财务数据存在会计差错，各中期报告披露不准确收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕81 号）。针对上述情况，公司已对上述会计差错进行了更正并对相关人员进行了追责处理。保荐机构将持续跟进公司整改措施执行情况，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生，督促公司不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 -
（3）报告事项的进展或者整改情况 -
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
项 目 工作内容
（2）关注事项的主要内容
1、中美贸易摩擦和新型冠状病毒肺炎疫情给公司业务带来了较大冲击且公司对
存货计提了减值准备，2020 年公司业绩出现亏损。2020 年度公司实现营业总收
入 44.94 亿元，与上年同期相比下降
2.89%；实现归属于上市公司股东的净利
润约-2.69 亿元，与上年同期相比亏损减
少 42.06%；
2、立信会计师事务所（特殊有限合伙）
对国联水产 2019 年度报告出具了保留意见的审计报告；
3、除 2019 年年度报告保留事项相关的会
计差错更正外，公司经自查发现公司于
2016 年、2019 年生产领用控股股东新余
国通投资有限公司采购的存货，但未及时办理采购入库，公司于 2018 年、2019 年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本涉及前期会计差错更正；
4、2020 年 3 月 13 日至 2020 年 11 月 26日期间，公司与控股股东国通投资资金拆借形成国通投资非经营性占用公司资金，日最高占用余额为 62989280.36 元；
5、公司与控股股东国通投资及其关联方存在关联交易事项未履行审议程序及信
息披露义务，包括：（1）由于经营发展需要，公司向控股股东国通投资采购原材
料，2015 年至 2020 年期间合计金额为
51985.61 万元；（2）由于经营发展需要，控股股东国通投资及其关联方南方水产
向公司提供无息借款资助，2015 年、2016
年、2017 年、2019 年和 2020 年期间合计
金额为 50226.39 万元。
（3）关注事项的进展或者整改情况
1、持续关注水产行业变化情况、公司产能释放和消化情况及公司后续业绩的变动趋势；
2、公司已采取措施解决、消除 2019 年审
计报告保留意见涉及事项的影响，并对
2019 年度财务报表进行会计差错更正调
整。2021 年 2 月 2 日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明的议案》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年
项 目 工作内容度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（众环专字（2021）0500019号）；
3、公司已对 2019 年年度报告保留事项相关会计差错及公司自查发现的会计差错进行了更正。2021 年 2 月 2 日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》和《关于对
公司 2016 年-2019 年年度和中期报告及 2020 年度中期报告的更正的议案》，公司对前期会计差错进行了更正，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》
（众环专字（2021）0500018 号）；
4、控股股东国通投资已于 2020 年 11 月
27 日前将上述占用款项陆续偿还完毕。
公司聘请了审计机构对控股股东资金占用情况进行了专项审计；
5、公司已对上述关联交易事项采取了纠
正及补救措施，重新履行审议和信息披露程序。公司已召开第五届董事会第二次会
议、2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对补充确认关联交易事项发表了独立意见，并披露了《关于补充确认关联交易的公告》。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2020 年 11 月 18 日
（3）培训的主要内容新证券法及创业板注册制改革相关法律法规
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露
公司 2019 年年度报告保留事项涉及前期会计差错更正，此外，公司经自查发现公司于 2016 年、2019 年生
1、公司已对上述会计差错
进行了更正，2021 年 2 月 2日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关产领用控股股东新余国通
投资有限公司采购的存货，但未及时办理采购入库，公
司于 2018 年、2019 年漏抵消合并范围内关联方的其他业务收入和其他业务成本涉及前期会计差错更正。
于前期会计差错更正的议案》和《关于对公司 2016
年 -2019 年年度和中期报
告及 2020 年度中期报告的更正的议案》；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（众环专字
（2021）0500018 号）；
2、持续跟进公司整改情况，督促公司提升财务核算水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。
2.公司内部制度的建立和执行
2020 年 3 月 13 日至 2020
年 11 月 26 日期间，公司与控股股东国通投资资金拆借形成国通投资非经营性
占用公司资金，日最高占用余额为 62989280.36 元。
1、控股股东国通投资已于
2020年11月 27日前将上述占用款项陆续偿还完毕。公司聘请了审计机构对控股股东资金占用情况进行了专项审计；
2、持续跟进公司整改情况，督促公司有效执行相关制度，严格防止控股股东及其他关联方资金占用。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易公司与控股股东国通投资及其关联方存在关联交易事项未履行审议程序及信
息披露义务，包括：（1）由于经营发展需要，公司向控股股东国通投资采购原
材料，2015 年至 2020 年期
间合计金额为 51985.61 万
元；（2）由于经营发展需要，控股股东国通投资及其关联方南方水产向公司提
供无息借款资助，2015 年、
2016 年、2017 年、2019 年
和 2020 年期间合计金额为
50226.39 万元。
1、公司已召开第五届董事
会第二次会议、2021 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对补充确认关联交易事项发表了独立意见，并披露了《关于补充确认关联交易的公告》；
2、持续跟进公司整改情况，督促公司有效执行相关制度，有效识别认定关联交易，严格按照审批程序进行决策，并及时进行信息披露。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）无 不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
无 不适用11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）中美贸易摩擦和新型冠状病毒肺炎疫情给公司业务带来了较大冲击且公司对
存货计提了减值准备，2020年公司业绩出现亏损。2020年度公司实现营业总收入
44.94 亿元，与上年同期相
比下降 2.89%；计提存货减
值准备金额 2.66 亿元；实现归属于上市公司股东的
净利润约-2.69 亿元，与上年 同 期 相 比 亏 损 减 少
42.06%。
持续关注水产行业变化情
况、公司产能释放和消化情况、存货减值情况及公司后续业绩的变动趋势，督促公司按照深圳证券交易所相关规定做好信息披露工作。
三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项
是 否 履行承诺未履行承诺的原因及解决措施
新余国通投资管理有限公司（以下简称“国通投资”）、冠联国际投资有限公司（以下简称“冠联国际”）、李忠关于同业竞争承诺。
是 不适用
国通投资、李忠关于首次公开发行时做出的相关承诺。 是 不适用国通投资关于再融资时做出的相关承诺。 是 不适用宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股份限售承诺。
是 不适用
国联水产关于股权激励承诺。 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由
公司 2017 年度非公开发行股票项目保荐机构及持续督导机构
长城证券原指定宋平先生、张涛先生担任本项目的持续督导保荐代表人，2020 年 7 月 31 日，因宋平先生工作变动，无法继续担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的有序进行，长城证券指定张俊东先生接替宋平先生担任公司保荐代表人，并继续履行公司持续督导工作职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
1、国联水产因披露的 2019 年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
〔2020〕59 号）；
2、国联水产因部分融资性质的贸易类收入在合并报表时未进行
抵消存在会计差错，2019 年度各中期报告披露不准确收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕81 号）；
3、整改情况如下：（1）公司已对上述会计差错进行了更正；2、已对相关人员进行了追责处理；（3）持续跟进公司整改措施执行情况，督促公司提升财务核算水平，确保公司内部控制制度有效执行，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务。
3.其他需要报告的重大事项
立信会计师事务所（特殊有限合伙）对国联水产 2019 年度报告
出具了保留意见的审计报告，公司已采取措施解决、消除 2019年审计报告保留意见涉及事项的影响，并对保留事项相关会计差错及公司自查发现的前期会计差错进行了更正。2021 年 2 月2 日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》和《关于对公司 2016
年-2019 年年度和中期报告及 2020 年度中期报告的更正的议案》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（众环专字（2021）0500019号）、《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（众环专字（2021）0500018 号）。
（以下无正文）（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司
2020 年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张俊东 张 涛长城证券股份有限公司
2021 年 5 月 10 日