回天新材：关于子公司广州回天拟对外投资设立子公司的公告

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2021-33
湖北回天新材料股份有限公司
关于子公司广州回天拟对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了增强公司在动力电池用胶粘剂、新材料的产品技术实力，进一步提高
在相关战略新兴行业的市场份额，完善公司在高端胶粘剂新材料领域的战略布局，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“回天新材”）的全资子公司广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）与自然人陈强签署了《投资合作协议》，拟以自有货币资金人民币 1200 万元参与投资设立湖北回天锂电新材料科技有限公司（以下简称“回天锂电新材料”、 “新设公司”），广州回天占回天锂电新材料 60%的股权比例，新设公司拟开展动力电池用胶粘剂、新材料产品的研发、生产和销售业务。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：陈强
身份证号：320222***********X
交易对方不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式、股权结构：广州回天以货币出资人民币1200万元，资金来源为自有资金，持股比例为60%；自然人股东陈强以货币出资人民币800万元，持股比
例为40%。
2、拟投资设立的回天锂电新材料已于2021年5月14日办理完毕工商注册登记手续，其统一社会信用代码为91420600MA49RD8X66，基本情况如下：
公司名称：湖北回天锂电新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所： 湖北省襄阳市高新区团山镇关羽路 1 号
法定代表人： 章力
注册资本：人民币 2000 万元整
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的相关，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2021年5月13日至无固定期限
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广州回天新材料有限公司
乙方：陈强
乙方专注于动力电池胶粘剂及新材料的应用和技术支持，产品应用和技术支持广泛应用于动力电池的电芯用胶等。为进一步促进双方优势互补，合作共赢，致力于可持续共同开展动力电池电芯用胶粘剂产品研发及技术支持、生产和销售，经充分协商并一致同意，双方以共同投资等方式寻求合作发展。
1、投资出资方式：
单位：万元
股东名称 认缴出资 投资金额 出资方式首期实缴出资额持股比例广州回天新材料有限公司
1200 1200 货币 720 60%
陈强 800 800 货币 400 40%
合计 2000 2000 —— 1120 100%
股东出资期限：在本协议签订后十个工作日内，各方将首期出资款存入双方约定的银行账户；新设公司成立后，由各股东按出资比例在2023年12月31日前补足所应缴的出资额，新设公司实缴出资至人民币2000万元。
2、利润分配：在各方按本协议约定按期足额缴纳出资的前提下，新设公司成
立后产生的利润同股同权，按出资比例分配，即甲方60%、乙方40%的比例进行分配。如任意一方未按本协议约定按期足额缴纳出资，则新设公司成立后产生的利润按实缴出资比例进行分配。
3、公司治理：新设公司按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，将按照上
市公司有关法律法规规定独立合法经营，期间取得的知识产权归新设公司所有。
新设公司设股东会，由全体股东组成，是新设公司的最高权力机构。设立董事会，由 3 名董事组成，由甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。设董事长 1名（同时为法定代表人），推举甲方委派董事担任董事长，并由董事会选举产生。
设立监事会，由 3 名监事组成，甲乙双方各推荐 1 名监事，另 1 名由职工代表担任。高级管理人员：设总经理和财务负责人各 1 名，均由甲方委派，并由董事会进行任免。
4、甲方权利和义务
（1）就双方合意的产品和市场投入足够的资源，包括但不限于研发、生产资源以及市场人员的支持；
（2）在产品进入客户端测试后，确保及时响应客户需求并对产品进行持续性改进；
（3）为乙方的工作提供必要的便利条件，积极配合乙方和客户端的相关工作；
（4）如回天新材及其控股子公司的动力电池电芯用胶产品在指定客户处通过
验证并应用，该产品应由新设公司对外销售；
（5）对本合作事项涉及的关键技术、客户信息等商业秘密做好保密工作，且
不能因任何原因免除保密义务，上市公司要求信息披露或按照国家法律法规的规定向国家有权机关报送的信息除外。
5、乙方权利和义务
（1）充分了解并熟悉回天新材情况，在动力电池领域用胶为回天新材技术研发和产品规划提供建议；
（2）协助回天新材对动力电池领域用胶拟开展的技术研发和产品进行技术分析和评估，设计技术开发合作的最优方案，设计并协助执行技术研发与合作，负责为开拓产品、达成销售提供条件；
（3）协助回天新材将满足技术指标要求的产品提供给目标客户，并就产品试
用期间出现的技术问题及时协助回天新材与客户沟通解决，不断完善产品性能并实现行业性应用；
（4）配合回天新材开展动力电池用胶应用的合作洽谈，包括但不限于人才和
关键技术设备引进、技术培训、信息交流等工作；
（5）保证对所有涉及回天新材自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向任何无关第三方公开。
6、各方同意，在签订本协议后，乙方不得另行单方面再与其他方就动力电池
电芯用胶粘剂产品研发及技术支持、生产和销售对外合作等事宜进行接触、另行订立投资合作协议或类似协议。如违反本条的排他性约定，则应向回天新材赔偿。
7、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
2020 年，全球动力电池装车量达到 137GWh，创历史新高，其中，中日韩三
国的动力电池出货量占到全球总出货量的 90%以上，行业集中度较高，逐渐呈现双寡头的市场格局，行业整体呈现快速增长的态势。动力电池用胶粘剂主要包括导热胶、结构粘接胶等产品，电芯作为动力电池的核心部件，对胶粘剂的技术要求复杂，胶粘剂产品的开发难度和附加值较高，长期被外资品牌垄断，近年来，随着下游行业需求的快速增加，动力电池用胶粘剂技术已被国内少数企业攻克，国产化替代趋势逐步显现。
公司在动力电池结构粘接胶、导热结构粘接胶等方面已经积累了一定技术实力和市场客户资源，需要进一步加强相关产品的技术研发投入并加大产品的市场推广。
本次对外投资的合作方乙方在动力电池领域有相当的积累，具备在动力电池领域用胶为我公司技术研发和产品规划提供建议、分析和评估的能力，更重要的是，乙方能协助我公司将满足技术指标要求的产品提供给目标客户，并就产品试用期间出现的技术问题及时协助我公司与客户沟通解决，不断完善产品性能并实现行业性应用。
鉴于此，公司与乙方合作，共同投资设立回天锂电新材料，整合内外部研发技术及市场资源，建立动力电池领域胶粘剂等新材料的技术研发、应用和销售平台，以期把握动力电池行业高速发展的机遇，促进公司产业结构升级，提高公司综合竞争实力，加速实现进口替代。本次投资事项符合公司整体规划和业务发展需要，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
回天锂电新材料拟开展业务的发展受双方技术合作开发和市场开拓进展、市场竞争、行业趋势、下游行业景气度等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定不确定性，可能存在相关业务推进不达预期等风险。同时，公司也在积极接洽其他在动力电池行业拥有资源的潜在合作方，不排除在不改变本公司对回天锂电新材料控制权的前提下，引入新的投资者，公司将持续关注本次投资事项的进展情况，根据相关规则的规定及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、《投资合作协议》；
2、回天锂电新材料营业执照。
特此公告湖北回天新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十七日